DEU 2022
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1. Présentation du groupe et de ses activités
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1.2Le marché de la R&D externalisée
1.2.1Évolution de la R&D mondiale et tendances du marché de la R&D externalisée
Depuis la dernière décennie, le Digital (IoT, Cloud, Data, AR/VR, IA/Machine Learning, PLM et jumeau numérique, Cybersécurité, UX/UI, etc.) se développe très fortement d’une part dans le cycle Produit (en conception, production ou en exploitation / maintien en conditions opérationnelles), d’autre part dans la relation client (web et mobile, UX/UI). Les incertitudes liées à la géopolitique ou aux perspectives de l’économie mondiales ont eu un effet relativement mesuré sur l’investissement en R&D qui va poursuivre sa croissance à un rythme élevé (+ 6 % par an d’ici 2025).
En France, selon le cabinet Pierre Audoin Conseil (PAC), l’évolution attendue du marché de l’ICT (Ingénierie et Conseil en Technologies) accessible à ALTEN est synthétisée dans le tableau suivant :(en millions d'euros)
2020
2021
21/20
2022
22/21
2023
23/22
2024
24/23
2025
25/24
2026
26/25
Aéronautique, Spatial et Défense
1 175
1 240
5,5 %
1 325
6,9 %
1 406
6,1 %
1 486
5,7 %
1 572
5,8 %
1 658
5,5 %
Transport Terrestre
1 322
1 440
8,9 %
1 583
9,9 %
1 684
6,4 %
1 804
7,1 %
1 930
7,0 %
2 062
6,8 %
Télécoms et Multimédia
408
427
4,7 %
451
5,6 %
472
4,7 %
493
4,4 %
514
4,3 %
535
4,1 %
Énergie et Sciences de la Vie
1 486
1 558
4,8 %
1 655
6,2 %
1 741
5,2 %
1 838
5,6 %
1 937
5,4 %
2 038
5,2 %
Autres
2 047
2 180
6,5 %
2 352
7,9 %
2 507
6,6 %
2 659
6,1 %
2 810
5,7 %
2 954
5,1 %
Total Conseil
en Technologies (Périmètre ALTEN cœur de métier)6 438
6 845
6,3 %
7 366
7,6 %
7 810
6,0 %
8 280
6,0 %
8 763
5,8 %
9 247
5,5 %
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1.3Objectifs et stratégie
1.3.1Le positionnement stratégique
Positionnement d’ALTEN
Le Groupe ALTEN intervient sur tous les projets porteurs d’enjeux technologiques pour le compte des directions techniques, Recherche & Développement et des Directions des Systèmes d’Information des grands comptes de l’Industrie, des Télécoms et du Tertiaire, nécessitant l’intervention d’Ingénieurs-Consultants de haut niveau.
- des offres de niveau Ingénieur couvrant l’ensemble des projets technologiques de l’Ingénierie et des IT Services :
- ●l’offre Core business ALTEN ;
- ●des offres spécifiques au travers de filiales spécialisées en Conseil et Expertise ;
- —Conseil :
- —MI-GSO|PCUBED, CORTAC, META PM
- Conseil en PMO et Conduite de changement,
- —AVENIR CONSEIL, QUICK RELEASE
- Conseil et Formation en PLM Management et PDM,
- —OPTIMISSA, NEXEO
- Conseil IT en Finance de Marchés,
- —Expertises :
- —LINCOLN, SDG GROUP
- Data Science – BI,
- —AIXIAL, CMED
- Life Sciences : CRO et Opérations cliniques,
- —CADUCEUM
- Life Sciences : Qualité et Manufacturing,
- —ATEXIS
- Customer Support et MCO,
- —WAFER SPACE, SI2CHIP
- VLSI – Chip & Micro-component design,
- —CLEVERTASK
- Transformation digitale,
- —AFOUR, VOLANSYS
- Ingénierie produit,
- —ICONEC
- Télécommunications,
- —QUALITANCE
- Software développement,
- —METHODS
- Architectures Cloud et transformation digitale,
- —ANOTECH
- Bureau d’études – Infrastructures – Opérations – Oil & Gas.
ALTEN a pour cœur de métier historique l’Ingénierie et est reconnu depuis plus de 30 ans comme le partenaire technologique de référence des grands comptes de l’industrie. Le Groupe a développé un positionnement complémentaire et historique dans les IT Services pour apporter des réponses technologiques à forte valeur ajoutée sur :
- ●la maîtrise de bout en bout du cycle de vie applicatif ;
- ●les tests logiciels ;
- ●la maîtrise et la valorisation des données ;
- ●les infrastructures et les réseaux ;
- ●la migration vers le Cloud, la protection des données et la Cybersécurité ;
- ●l’intégration de logiciel tiers, tels que des ERP, des CRM ou des outils de PLM ;
- ●la formation aux méthodes et métiers de l’IT. L’ALTEN Academy, déployée dans plusieurs pays du Groupe, propose ainsi des cursus de certifications internationales : ISTQB, IREB, IQBBA, SAFe, Scrum.org, ITIL, PMI.
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1.4Une organisation technique d’excellence
Les méthodologies de gestion de projet ALTEN sont évaluées Capability Maturity Model & Integration (CMMI Services) niveau 3.
L’offre consulting
Compétences ALTEN
Apport de la mission de consulting
Compétences fonctionnelles
Intervention sur des phases amont de spécification nécessitant une bonne compréhension de l’organisation, des enjeux et des métiers du client, et conduisant à la formalisation de cahiers des charges.
Compétences techniques
Renforcement capacitaire sur des phases de conception et d’études, ou apport technologique sur des compétences de niche à forte valeur ajoutée.
Compétences support
Renforcement du pilotage du projet sur ses différentes composantes (planification, qualité, contrôle des coûts, pilotage fournisseurs, etc.), ou accompagnement du client dans sa conduite du changement, au travers d’actions de formation par exemple.
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1.5Activités GRI 102-2 GRI 102-6
1.5.1Activité par secteur et zone géographique
Les principaux secteurs d’activité dans lesquels le Groupe ALTEN opère sont décrits pages 48 et suivantes du présent Document.
Répartition du chiffre d’affaires consolidé par principal secteur d’activité pour la période couverte par les données financières historiques :
2021
2022
Aérospatial
11,6 %
13,0 %
Défense & sécurité / Maritime
6,2 %
5,5 %
Automobile/ Ferroviaire
19,4 %
20,0 %
Electronique
3,9 %
4,1 %
Commerce de détail, services, médias & secteur public
16,5 %
18,4 %
Banque, finance et assurance
10,6 %
10,4 %
Industries
6,0 %
5,4 %
Télécoms
5,6 %
5,6 %
Sciences de la vie
9,5 %
8,7 %
Énergie
10,8 %
8,8 %
Exercices
Variation
Pays
2021
%
2022
%
Variation
Dont organique hors effet de change
France
1 031,9
35,3 %
1 178,2
31,1 %
14,2 %
12,3 %
International
1 893,3
64,7 %
2 604,9
68,9 %
37,6%
20,7 %
Amérique du Nord
378,2
12,9 %
561,6
14,8 %
48,5 %
18,5 %
Allemagne
263,2
9,0 %
329,0
8,7 %
25,0 %
21,6 %
Scandinavie
172,6
5,9 %
183,6
4,9 %
6,4 %
9,6 %
Benelux
169,5
5,8 %
198,2
5,2 %
16,9 %
15,9 %
Ibérique
259,1
8,9 %
323,3
8,5 %
24,8 %
21,8 %
Asie-Pacifique
166,3
5,7 %
318,4
8,4 %
91,4 %
30,1 %
Italie
198,0
6,8 %
250,2
6,6 %
26,3 %
26,3 %
Royaume-Uni
140,2
4,8 %
263,2
7,0 %
87,7 %
26,8 %
Suisse
63,3
2,2 %
66,0
1,7 %
4,3 %
-3,1 %
Europe de l’Est
62,8
2,1 %
85,6
2,3 %
36,3 %
37,9 %
Autres
19,9
0,7 %
25,7
0,7 %
29,2 %
19,3 %
Total
2 925,2
100 %
3 783,1
100 %
29,3 %
17,7 %
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1.6Organigramme GRI 102-4
Description sommaire du Groupe
ALTEN SA est la société-mère du Groupe ALTEN. ALTEN SA exerce à la fois une activité opérationnelle et une activité de holding d’animation du Groupe. Elle exerce notamment les activités suivantes dans le cadre de ses relations mère-fille avec les filiales du Groupe :
- ●conseil en management et en stratégie ;
- ●communication et marketing ;
- ●financier (comptabilité, contrôle de gestion, trésorerie, fiscalité, etc.) ;
- ●juridique (droit des sociétés, contrats, gestion des litiges, droit social, contentieux, fusions-acquisitions, etc.) ;
- ●développement interne (recrutement et formation des managers commerciaux, etc.) ;
- ●administration et gestion du personnel (gestion des carrières, paie, relations sociales, etc.) ;
- ●informatique (Systèmes d’information et Réseaux/ Télécoms) ;
- ●achats (politique, appels d’offres, négociations) ;
- ●moyens généraux, gestion des locaux (logistique, entretien, maintenance, etc.).
Ces services sont refacturés aux filiales en conformité avec la politique prix de transfert mise en place au sein du Groupe.
ALTEN SA a constitué une centrale de trésorerie au sein du Groupe au travers de sa filiale ALTEN CASH MANAGEMENT.
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2. Facteurs de risques et contrôle interne
Le Groupe procède régulièrement à une revue des risques qui pourraient avoir un impact défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs que ceux présentés ci-après.
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la description des risques ci-après ne saurait être exhaustive et que d’autres risques non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe puissent se matérialiser à l’avenir et avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.
Par ailleurs, le programme de gestion des risques décrit ci-dessous ne permet pas d’exclure totalement qu’un des risques se matérialise et ait des conséquences sur l’activité du Groupe. Les investisseurs sont invités à lire le présent chapitre dans son intégralité.
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2.1Gestion des risques
ALTEN a mis en place un dispositif de gestion des risques fondé à la fois sur une cartographie Groupe et annuelle des risques majeurs ainsi que sur une revue de ses principaux processus.
Ce dispositif a pour objectif de permettre à la direction du Groupe de maintenir les risques à un niveau acceptable pour l’entreprise et ainsi préserver la valeur des actifs et la réputation de l’entreprise.
- ●un pilotage continu du dispositif de gestion des risques animé par le Département Risques et Conformité Groupe ;
- ●un processus de gestion des risques destiné à l’identification, l’analyse et au traitement des risques ;
- ●un réseau de Référents Risques Groupe sélectionnés pour leur expertise métier (ex : Direction financière pour les risques de catégorie financière).
2.1.1La cartographie des risques majeurs : un processus en 5 étapes
Étape 1 : réalisation des cartographies locales des risques majeurs (identification et évaluation des risques par l’ensemble des filiales et fonctions du Groupe pour leur propre périmètre).
Étape 3 : réalisation de la cartographie Groupe des risques majeurs par le Département Risques et Conformité Groupe avec l’appui des Référents Risques Groupe. L'analyse est effectuée sur la base des cartographies locales et de l’expertise métier des Référents.
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2.2Synthèse des principaux risques
Le tableau de synthèse ci-dessous présente les principaux risques du Groupe à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel.
Ces risques sont classés par catégorie et hiérarchisés en fonction de leur zone de priorité. Comme décrit au point 2.1.2.1 « Évaluation des risques », la zone de priorité d’un risque résulte de la combinaison de sa criticité (obtenue en fonction de la probabilité d’occurrence et du niveau d’impact négatif) et de son niveau de maîtrise par ALTEN.
Les facteurs de risques ainsi que les dispositifs de prévention et de gestion associés sont décrits à la section 2.3 « Facteurs de risque et gestion des risques ».
Synthèse des principales évolutions par rapport à l’exercice 2021
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2.3Facteurs de risque et gestion des risques GRI 102-11
2.3.1Risques opérationnels
Risque géopolitique
Identification du Risque
Gestion du Risque
Du fait de sa forte présence à l'international, le Groupe est nécessairement concerné par l'ensemble des facteurs géopolitiques à travers le monde (ex: crise ukrainienne, tensions sino-américaines...).
En fonction du pays concerné, le risque géopolitique peut avoir un impact sensible sur les activités du Groupe et par conséquent sur ses résultats.
La diversification géographique des activités d'ALTEN permettrait de limiter les impacts en cas de matérialisation du risque géopolitique.
Perte significative de chiffre d’affaires
Identification du Risque
Gestion du Risque
Le Groupe a réalisé 25,0 % de son chiffre d’affaires auprès de ses 10 premiers clients en 2022.
Le premier client du Groupe représente 10,3 % du chiffre d’affaires consolidé. Ce chiffre d’affaires est réalisé dans plusieurs pays et auprès de plusieurs entités juridiques.
Pour le cas où ALTEN viendrait à perdre un référencement auprès d’un client majeur son taux d’activité et par conséquent sa rentabilité pourraient être ponctuellement affectés.
Par ailleurs, les raisons de la perte d’un client majeur pourraient également être des facteurs aggravants du risque notamment si cette perte est liée à un défaut d’ALTEN.
Néanmoins, aucun risque de dépendance à l’égard d’un client en particulier n’est identifié.
Les impacts de la crise sanitaire et de l'instabilité géopolitique sur les activités du Groupe sont détaillés spécifiquement dans le risque intitulé « risque sanitaire » (p. 63) et le risque géopolitique (p.62).
Le Groupe ALTEN a une activité diversifiée. Il réalise son chiffre d’affaires dans quatre grands secteurs dont aucun ne pèse plus de 32,6 % de son chiffre d’affaires.
Chaque secteur est divisé en sous-secteurs (10 au total) dont le principal représente environ 18,5 % du chiffre d’affaires consolidé (le secteur retail, services et médias et secteur public, dont aucun des clients ne représente plus de 1 % du chiffre d’affaires du Groupe).
Au sein de chaque secteur, le Groupe ALTEN intervient également sur différents domaines fonctionnels. Cette approche globale permet de diluer le risque.
Enfin, les référencements effectués auprès du premier client du Groupe sont scindés par ligne métier. En conséquence, la perte d’un référencement auprès de ce client n’affecterait pas nécessairement les autres lignes métiers.
Risque lié à la protection du savoir-faire
Identification du Risque
Gestion du Risque
ALTEN a développé des technologies, des méthodologies et des outils propres, au travers de ses centres d’expertise et d’excellence. ALTEN a également développé un savoir-faire unique en matière de gestion RH (recrutement et gestion de carrière) venant au soutien de sa croissance organique.
La divulgation de ce savoir-faire technologique et RH à l’extérieur de l’entreprise pourrait faire perdre à ALTEN de la compétitivité en raison de l’appropriation par des concurrents de son business model.
ALTEN a renforcé ses actions de maîtrise notamment par la mise en place d’un plan de fidélisation afin de conserver les personnes clés au sein du Groupe.
Par ailleurs, des engagements de confidentialité renforcés ainsi que des clauses de non-concurrence sont mises en place lorsque nécessaire.
Risque sanitaire
Identification du Risque
Gestion du Risque
Bien qu'ayant été affecté comme l’ensemble des acteurs économiques mondiaux par la pandémie de COVID-19 en 2020, ALTEN a renoué fortement avec la croissance organique en 2021 et 2022 et a largement dépassé ses performances de 2019.
Toutefois, la survenance d'une nouvelle crise sanitaire pourrait avoir des conséquences sur :
- ●la santé des collaborateurs ;
- ●l’activité liée aux demandes clients ;
- ●la croissance organique du Groupe ;
- ●les résultats du Groupe.
A l'occasion de la pandémie de COVID-19, ALTEN a développé des moyens techniques et organisationnels lui permettant de protéger ses collaborateurs et de continuer son activité en cas de crise sanitaire (télétravail, protocole sanitaire...).
La diversification géographique et sectorielle des activités d’ALTEN permettrait de limiter l’impact d'une crise sanitaire.
Capacité à respecter les engagements clients
Identification du Risque
Gestion du Risque
ALTEN prend différents types d’engagements auprès de ses clients : des engagements liés à la qualité, voire au résultat des prestations, des engagements liés au respect de standards en matière d’éthique, de conformité, de sécurité, de normes métiers… Les clients tendent d’une manière générale à externaliser leurs propres risques pour les faire porter à leurs prestataires de premier rang comme ALTEN.
ALTEN pourrait mal évaluer certains engagements pris auprès de ses clients dans le cadre de projets complexes et pourrait en conséquence ne pas être en mesure de les respecter de manière totale.
ALTEN pourrait voir sa responsabilité engagée ce qui engendrerait un impact financier ou juridique.
Les clients pourraient également ne pas renouveler un contrat ou mettre fin à un partenariat.
Le Groupe a mis en place une organisation de gestion de la relation client, dans le cadre des projets faisant intervenir plusieurs acteurs et plusieurs niveaux de contrôle, afin de vérifier le respect par le Groupe des engagements pris vis-à-vis des clients. De manière non exhaustive :
- ●les Directions opérationnelles qui sont en charge de la prospection, de la vente des prestations et de la réalisation opérationnelle des prestations ;
- ●la Direction de la Coordination Commerciale qui est chargée de veiller au maintien des relations clients au niveau global ;
- ●la Direction technique, chargée d’encadrer la réalisation des projets et qui est garante du respect technique des prestations ;
- ●la Direction de la Qualité Projet, chargée du contrôle qualité projet et du développement des méthodes et qui vérifie notamment le niveau de satisfaction client ;
- ●la Direction juridique, chargée de l’identification des risques juridiques liés aux prestations et à la contractualisation avec les clients ;
- ●la Direction de la Qualité et de la Performance, chargée de l’identification des risques liés au respect des processus non-techniques (normes ISO, RSE…).
Ces directions constituent des équipes pluridisciplinaires au sein de différents comités en vue d’identifier, analyser et traiter les éventuels risques liés aux engagements projets.
Par ailleurs, le Groupe a mis en place une politique d’assurance pour répondre à la fois aux exigences de ses clients et couvrir les conséquences financières de son éventuelle responsabilité.
Perte de certification critique
Identification du Risque
Gestion du Risque
Travailler avec certains clients requiert du Groupe ALTEN la détention de certifications spécifiques (ex : ISO 27001 ou EN 9100).
La perte ou le non-renouvellement de ces certifications engendreraient une diminution de l’activité et auraient donc un impact significatif sur le chiffre d’affaires.
Au quotidien, la Direction Qualité & Performance s’assure du maintien des certifications et coordonne les audits avec les organismes certificateurs.
Elle accompagne également le Groupe et ses filiales dans l’identification et la mise en œuvre d’actions concrètes permettant de maintenir le niveau d’exigences requis par les normes.
La Direction Qualité & Performance exerce également une veille permanente sur l’évolution des normes concernées.
Pression sur le recrutement
Identification du Risque
Gestion du Risque
ALTEN a fondé largement son modèle de croissance sur la croissance organique. En conséquence, la capacité du Groupe à recruter est clé dans sa capacité à croître.
La croissance du Groupe pourrait être affectée en cas de difficulté à recruter et à fidéliser les talents.
La croissance du chiffre d’affaires, voire son maintien, pourraient être impactés.
Cette difficulté à recruter pourrait empêcher également le Groupe d’honorer ses engagements auprès de ses clients.
Le Groupe poursuit une politique de recrutement active. Cette politique est accompagnée d’un plan de fidélisation qui permet à ALTEN de se positionner parmi les leaders du marché de l’emploi.
Le Groupe ALTEN a mis en place une organisation dédiée au recrutement par type de fonctions (Ingénieurs, Fonctions Supports, commerciaux), qui s’appuie sur des processus et des outils élaborés en interne et dont l’efficience est démontrée par les volumes de recrutement que le Groupe réalise chaque année et ce malgré un contexte généralisé de tension du marché du travail.
La dynamique de recrutement est opérée par un processus exigeant d’analyse de compétences permettant d’identifier et de recruter les profils de haut niveau. Les équipes d’Ingénieurs consultants du Groupe accèdent aux plus grands projets technologiques dans des secteurs à la pointe de la technologie (ex : Aéronautique, Spatial, Défense & Naval, Automobile, Ferroviaire, Énergie, Sciences de la vie, Télécoms & Multimédias, Finance & Services).
Pour accompagner sa politique de recrutement ambitieuse, ALTEN est fortement engagé auprès du monde étudiant afin d’attirer les meilleurs talents.
Le Groupe souhaite retenir et fidéliser les talents pour accompagner la croissance du Groupe. Pour cela, ALTEN renforce la qualité du management via une formation continue des managers et s’assure de la satisfaction des consultants via un dispositif d’enquête de satisfaction.
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2.4Assurance et couverture des risques
La politique d’assurance du Groupe est associée à une démarche forte de prévention et de protection contre les risques. L’ensemble des sociétés du Groupe est assuré auprès de compagnies d’assurances de 1er rang pour l’ensemble des risques majeurs qui pourraient affecter significativement son activité, ses résultats ou son patrimoine.
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2.5Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques
Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent à la maîtrise des activités du Groupe. Le Groupe s’appuie sur le cadre de référence et son guide d’application publiées par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).
2.5.1Définition, objectifs et périmètre du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est défini dans le Groupe comme étant un processus mis en œuvre par la Direction générale et l’ensemble des collaborateurs visant à donner une assurance raisonnable sur :
- ●la conformité aux lois et aux réglementations ;
- ●la prévention et détection des fraudes et erreurs ;
- ●la mise en œuvre des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ;
- ●l’optimisation des activités opérationnelles ;
- ●le bon fonctionnement des processus internes au Groupe, notamment ceux concourant à la protection de ses actifs ;
- ●la fiabilité et la qualité de l’information exploitée à l’intérieur du Groupe et celle diffusée à l’extérieur ;
- ●et d’une façon générale, la maîtrise de ses activités, l’efficacité de ses opérations et l’utilisation efficace de ses ressources.
Le Groupe veille à l’application de la mise en œuvre de ce dispositif à l’ensemble de ses filiales, c’est-à-dire à la société ALTEN SA et toutes les sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Les sociétés ou groupes de sociétés acquis récemment sont intégrés progressivement dans le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne.
L’un des objectifs du dispositif de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser l’ensemble des risques résultant de l’activité du Groupe, notamment les risques comptables et financiers, les risques opérationnels et stratégiques ainsi que les risques de conformité. Il ne peut cependant fournir une garantie absolue sur l’atteinte des objectifs et l’élimination des risques dont il vise à réduire la probabilité d’occurrence et l’impact potentiel.
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3. Gouvernement d’entreprise
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3.1Présentation de la gouvernance
3.1.1Code de gouvernement d’entreprise et modalités d’exercice de la Direction générale
Code de gouvernement d’entreprise
ALTEN (ci-après la « Société ») se réfère aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext (ci-après le « Code Middlenext »).
ALTEN se conforme à l’ensemble des recommandations du Code Middlenext, à l’exception du point relatif aux missions pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes, figurant au sein de la recommandation n° 2 portant sur les conflits d’intérêts. Il est en effet recommandé, aux termes de cette dernière, de confier les Services Autres que la Certification des Comptes (SACC) à des cabinets différents de ceux assurant la certification des comptes de l’émetteur.
Du fait de ses nombreuses acquisitions à travers le monde, ALTEN considère qu’exclure par principe les réseaux de ses Commissaires aux comptes de l’ensemble de ses travaux d’audit de cibles d’acquisition ou des missions de conseil ponctuel (fiscal ou financier) serait de nature à réduire, de manière très étroite, dans certains pays, le panel des fournisseurs disposant des ressources et des compétences nécessaires. ALTEN estime par ailleurs qu’une telle exclusion aurait un effet défavorable sur les coûts des missions ainsi que sur leur qualité. La position retenue par la Société, qui publie les honoraires versés dans ce cadre, est conforme aux dispositions du Code de commerce.
Conformément à la vingt-deuxième recommandation du Code Middlenext, le Conseil d’administration a pris connaissance des points de vigilance que ce dernier prévoit, et qui font l’objet d’une revue régulière de sa part.
Enfin, il est précisé que les règles de fonctionnement du Conseil d’administration de la Société figurent dans son Règlement intérieur, qui a été mis à jour le 22 février 2022 pour tenir compte notamment de la révision du Code Middlenext de 2021. Le Code Middlenext est disponible sur le site Internet de Middlenext à l’adresse suivante : www.middlenext.com (1).
Modalités d’exercice de la Direction générale et équilibre des pouvoirs
La Société est dotée d’un mode de gouvernance adapté à ses spécificités, qui lui permet d’optimiser ses performances économiques et financières et de créer les conditions les plus favorables pour le développement du Groupe sur le long terme.
En 2002, le Conseil d’administration a décidé l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Cette décision n’a pas été modifiée depuis lors. Ces fonctions sont exercées par Monsieur Simon AZOULAY, assisté jusqu'au 31 décembre 2022 par un Directeur Général Délégué(2).
Le Conseil d’administration estime que le regroupement des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général permet une grande réactivité et agilité dans l’administration et la gestion du Groupe, ainsi qu’un lien direct entre le management et les actionnaires. Cette organisation favorise également un dialogue dynamique entre la direction et le Conseil d’administration.
Par ailleurs, Monsieur Simon AZOULAY, associé fondateur d’ALTEN, exerce toujours des fonctions opérationnelles indispensables dans le cadre de la gestion et du développement de la Société.
À ce titre, le Conseil d’administration considère que le cumul des fonctions de Président et de Directeur général par Monsieur Azoulay permet d’inscrire ALTEN dans un modèle de croissance durable et de création de valeur.
Depuis 2002, le Conseil d’administration a pu constater la pertinence et l’efficacité de ce mode de gouvernance et s’est montré satisfait de l’équilibre des pouvoirs existant entre le Président-Directeur général et les Administrateurs, grâce notamment à la présence, depuis 2018, d’un Administrateur référent, qui est indépendant et dont les missions sont détaillées ci-après.
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3.2Rémunérations et avantages
3.2.1Politique de rémunération
Sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations et tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil d’administration a établi une politique de rémunération pour les mandataires sociaux d’ALTEN SA. Cette politique est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité par la recherche d’une performance équilibrée à moyen et long terme, notamment à travers l’alignement des intérêts du management et des actionnaires. Elle s’inscrit dans sa stratégie commerciale telle que décrite au chapitre 1 du présent Document d’enregistrement universel.
Lors de la dernière Assemblée générale, en 2022, les politiques de rémunération applicables pour 2022 aux Administrateurs, au Président-Directeur général et au Directeur Général Délégué, ont été adoptées à hauteur respectivement de 99,99 %, 90,93 % et 92,76 %.
Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.
La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées par le Conseil d’administration sur avis et recommandations du Comité des rémunérations et des nominations. Il est précisé que le Président-Directeur général, membre du Conseil d’administration, ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions.
Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés d’ALTEN SA ont été prises en compte par le Comité des rémunérations et des nominations et le Conseil d’administration de la manière suivante :
En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.
En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité d’ALTEN SA.
Dans une telle hypothèse, le Conseil d’administration statuerait sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations et vérifierait si cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Toutes les justifications seraient le cas échéant portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise suivant. Il est précisé que le Président-Directeur général, membre du Conseil d’administration, ne participerait pas aux délibérations et au vote sur ces questions.
3.2.1.1Politique de rémunération du Président-Directeur général
La politique de rémunération du Président-Directeur général, établie par le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, est la suivante :
Éléments de rémunération
Description
Importance
Rémunération fixe
Le Président-Directeur général bénéficie d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle dont le montant est déter-
miné en prenant en compte l’évolution des résultats de l’activité du Groupe ainsi que la mise en perspective avec l’évolution des rémunérations des Présidents-Directeurs généraux d’un panel de sociétés comparables dans l’ICT.Le Président-Directeur général peut également bénéficier de rémunérations versées par des sociétés contrôlées par ALTEN SA, en raison d’un mandat social exercé au sein de celles-ci, soit directement, soit par l’intermédiaire d’une société contrôlée par le Président-Directeur général.
La rémunération fixe constitue le seul élément de rémunération du Président-Directeur général avec l’avantage en nature (hors attributions gratuites d’actions et, le cas échéant, rémunération exceptionnelle).
Monsieur AZOULAY pourra bénéficier en 2023 d’une rémunération fixe versée par ALTEN SA d’un montant maximum de 400 000 € et d’un montant maximum de 450 000 € au titre de rémunérations versées par des sociétés contrôlées par ALTEN SA via la société SGTI, elle-même contrôlée par Monsieur AZOULAY.
Rémunération variable annuelle ou pluriannuelle
Le Président-Directeur général ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle.
Néant
Attribution de stock-options
Pour aligner les intérêts des cadres dirigeants avec ceux des actionnaires en favorisant la création de valeur sur le long terme.
Le Président-Directeur général ne bénéficie d’aucune attribution de stock-options.
Néant
Attribution gratuite d’actions
Pour aligner les intérêts des cadres dirigeants avec ceux des actionnaires en favorisant la création de valeur sur le long terme.
Le Président-Directeur général pourra bénéficier des plans d’intéressement long terme (LTIPs) mis en place par le Groupe sous forme d’attributions gratuites d’actions ou d’Actions de Préférence, dans les conditions et selon les modalités qui seront définies par l’Assemblée générale.
Le Président-Directeur général devra conserver un volume de 2 % des actions ordinaires ainsi attribuées jusqu’à la cessation de ses fonctions.
Attribution d’un nombre maximum de 75 000 actions de performance. Les critères de performance devant être respectés sur 3 années pour les années 2020 à 2022.
Il est précisé que ces actions de performance ont entièrement été attribuées en 2020. Elles seront attribuées de manière définitive en 2023 en fonction du niveau d'atteinte des critères de performance.
Rémunération exceptionnelle
Pour rétribuer l’achèvement par un cadre dirigeant d’un projet exceptionnel en lien avec la stratégie du Groupe.
Le Conseil d’administration peut décider sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Président-Directeur général au regard de circonstances très particulières : le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d’une opération majeure pour ALTEN SA ou le Groupe ALTEN (comme la réalisation d’une acquisition structurante par exemple).
Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne pourrait pas excéder un maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle.
Le versement d’une telle rémunération serait soumis à l’approbation des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce.
Néant
Avantages de toute nature
Pour recruter et fidéliser des cadres dirigeants de haut niveau pour mettre en œuvre la stratégie en offrant un niveau compétitif d’avantages en nature.
Le Président-Directeur général bénéficie de la mise à disposition d’un véhicule de fonction.
Monsieur AZOULAY pourra bénéficier de la mise à disposition d’un véhicule de fonction dans la limite d’une enveloppe de 6 000 € en 2023.
Engagements
Le Président-Directeur général ne bénéficie d’aucune indemnité spécifique de départ, ni d’indemnité de non-concurrence, ni d’aucun engagement de retraite à prestations ou cotisations spécifiques.
Néant
3.2.1.2Politique de rémunération du ou des Directeurs Généraux Délégués
Le Conseil a décidé le 23 février 2023 de reconduire, pour 2023, la politique jusqu’alors applicable aux Directeurs Généraux Délégués de la Société suivant les mêmes modalités que celles fixées pour 2022. Ceci permettrait le cas échéant à la Société de se doter des moyens nécessaires dans l’hypothèse d’un recrutement d’un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués.
Éléments de rémunération
Description
Importance
Rémunération fixe
Pour recruter et fidéliser des cadres dirigeants de haut niveau pour mettre en œuvre la stratégie du Groupe et assurer un niveau de rétribution en ligne avec la fonction occupée.
Le Directeur Général Délégué bénéficie d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle dont le montant reflète le niveau de responsabilité en lien avec les fonctions opérationnelles occupées, la valeur de l’individu en termes de performance, compétence et expérience.
Le niveau global de performance du périmètre géré au sein du Groupe, sa taille, son organisation et sa complexité sont également pris en compte.
De manière alternative, le Directeur Général Délégué peut également être titulaire d’un contrat de travail conclu avec une société contrôlée par ALTEN SA, si ce contrat de travail est antérieur au mandat social au sein d’ALTEN SA et correspond à des fonctions opérationnelles spécifiques occupées au sein de cette société contrôlée.
Le Directeur Général Délégué peut également bénéficier de rémunérations versées par des sociétés contrôlées par ALTEN SA, en raison d’un mandat social exercé au sein de celles-ci.
La rémunération fixe du Directeur Général Délégué représente jusqu’à 100 % de la rémunération annuelle totale (hors attributions gratuites d’actions et, le cas échéant, rémunération exceptionnelle).
Le Directeur Général Délégué pourra bénéficier en 2023 d’une rémunération fixe versée par ALTEN SA d’un montant maximum de 260 000 € et d’un montant maximum de 84 000 € au titre de rémunérations versées par des sociétés contrôlées par ALTEN SA.
Rémunération variable annuelle ou pluriannuelle
Le Directeur Général Délégué ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle.
Néant
Attribution de stock-options
Pour aligner les intérêts des cadres dirigeants avec ceux des actionnaires en favorisant la création de valeur sur le long terme.
Le Directeur Général Délégué ne bénéficie d’aucune attribution de stock-options.
Néant
Attribution gratuite d’actions
Pour aligner les intérêts des cadres dirigeants avec ceux des actionnaires en favorisant la création de valeur sur le long terme.
Le Directeur Général Délégué pourra bénéficier des LTIPs mis en place par le Groupe sous forme d’attributions gratuites d’actions ou d’Actions de Préférence, dans les conditions et selon les modalités qui seront définies par l’Assemblée générale.
Le Directeur Général Délégué sera ainsi tenu de conserver un volume de 2 % des actions ordinaires attribuées jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
Néant
Rémunération exceptionnelle
Pour rétribuer l’achèvement par un cadre dirigeant d’un projet exceptionnel en lien avec la stratégie du Groupe.
Le Conseil d’administration peut décider sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général Délégué au regard de circonstances très particulières : le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d’une opération majeure pour ALTEN SA ou le Groupe ALTEN (comme la réalisation d’une acquisition structurante par exemple).
Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne pourrait pas excéder un maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle.
Le versement d’une telle rémunération serait soumis à l’approbation des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce.
Néant
Avantages de toute nature
Pour recruter et fidéliser des cadres dirigeants de haut niveau pour mettre en œuvre la stratégie en offrant un niveau compétitif d’avantages en nature.
Le Directeur Général Délégué bénéficie de la mise à disposition d’un véhicule de fonction.
Le Directeur Général Délégué pourra bénéficier de la mise à disposition d’un véhicule de fonction dans la limite d’une enveloppe de 5 000 € en 2023.
Engagements
Le Directeur Général Délégué ne bénéficie d’aucune indemnité spécifique de départ, ni d’indemnité de non-concurrence, ni d’aucun engagement de retraite à prestations ou cotisations spécifiques.
Néant
3.2.1.3Politique de rémunération des Administrateurs
L’Assemblée générale du 18 juin 2020 a fixé dans sa septième résolution, la rémunération des membres du conseil à la somme annuelle de 200 000 euros valable pour l’exercice en cours jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Le montant de cette enveloppe demeure maintenu pour 2023.
Les critères de répartition de la rémunération allouée par l’Assemblée générale aux membres du conseil ont été fixés par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, en fonction :
- ●de l’assiduité de ces derniers aux réunions du conseil ;
- ●de leur appartenance aux comités du conseil ;
- ●de leur qualité d’Administrateur indépendant.
Le Conseil d’administration a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations de rétribuer la participation au Comité RSE créé au cours de 2022 de la même manière que pour les autres Comités.
- ●un montant de 1 500 euros par présence aux réunions du conseil est alloué à chaque Administrateur indépendant, montant porté à 3 000 euros pour chaque présence au-delà du seuil de 75 % de présence de l’Administrateur concerné ;
- ●un montant de 1 000 euros par présence aux réunions du conseil est alloué à chaque Administrateur non exécutif et non indépendant, montant porté à 2 000 euros pour chaque présence au-delà du seuil de 75 % de présence de l’Administrateur concerné ;
- ●un montant de 1 500 euros par Administrateur est alloué pour chaque présence au Comité des rémunérations et des nominations ;
- ●un montant de 1 500 euros par Administrateur est alloué pour chaque présence au Comité d’audit ;
- ●un montant de 1 500 euros par Administrateur est alloué pour chaque présence au Comité RSE ;
- ●en cas de constitution de nouveaux comités spécialisés, le conseil, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations serait amené à compléter ces règles ;
- ●un montant de 1 500 euros par jour de mission est alloué en cas de réalisation d’une mission spécifique confiée par le Conseil d’administration ;
- ●aucune rémunération n’est allouée aux Administrateurs exécutifs (liés à ALTEN SA par un mandat social et/ou un contrat de travail) ;
- ●les frais de déplacement des Administrateurs sont remboursés sur présentation des justificatifs.
3.2.1.4Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société
Le tableau ci-dessous indique la durée du mandat des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et, le cas échéant, des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la Société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leur sont applicables :
Mandataires
de la SociétéMandat
exercéDate
d’expirationContrat
de travail
conclu avec ALTEN SAContrat
de prestations
de services
passés avec ALTEN SAPériodes de préavis
Conditions
de révocation ou de résiliationSimon AZOULAY
Président-
Directeur
généralÀ l’issue de l’AG tenue en 2025 statuant sur les comptes de l’exercice 2024
Non
Non
Non
Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence.
Aucune indemnité de départ spécifique.
Gérald ATTIA
Directeur Général Délégué
jusqu’au 31 décembre 2022 (minuit)
Démission du mandat avec effet au 31 décembre 2022
à minuitNon
Non
Non
Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence.
Aucune indemnité de départ spécifique.
-
4. Déclaration de performance extra-financière
-
Mot du Président [GRI 102-14]
« Notre culture d’entreprise repose sur des fondamentaux partagés par tous nos collaborateurs :
- ●le développement du capital humain ;
- ●la culture d’Ingénieur ;
- ●la recherche d’une croissance rentable et durable.
Notre développement international et notre position de leader de l’Ingénierie et des IT Services nous confèrent une responsabilité toujours plus grande envers l'ensemble de nos parties prenantes.
Pour satisfaire leurs attentes, ALTEN s’appuie sur une stratégie de développement durable en 4 axes, initiée par la signature du Pacte Mondial des Nations Unies :
- ●un employeur accélérateur de carrière, à travers :
- –l’attractivité,
- –la fidélisation,
- –la valorisation des talents,
- –le développement des compétences,
- –la gestion de la mobilité et des carrières,
- –la sécurité,
- –l’épanouissement des collaborateurs,
- –le développement du dialogue social ;
- ●un acteur de l’innovation durable, grâce à l’accompagnement de nos clients, de nos collaborateurs et des étudiants dans le développement de solutions innovantes et durables ;
- ●un partenaire responsable, intransigeant sur :
- –la sécurité de l’information,
- –l’éthique des affaires,
- –les achats responsables,
- –la solidarité ;
- ●une entreprise engagée pour réduire son empreinte sur l’environnement, à travers :
- –la réduction des consommations d’énergie de ses bâtiments et l’utilisation de l'énergie renouvelable,
- –la promotion de la mobilité verte,
- –le numérique responsable,
- –l’utilisation raisonnée des ressources naturelles et la réduction des déchets.
En 2023, nous continuerons à relever de nouveaux défis. En tant que Président-Directeur général d’ALTEN, j’affirme mon engagement à poursuivre cette démarche dans les pays du Groupe : le réseau des référents RSE permet de capitaliser sur les initiatives de chacun, de partager nos valeurs communes, et d’accélérer sur des sujets essentiels, comme le climat par exemple ».
-
4.1Gouvernance et stratégie RSE
4.1.1Gouvernance de la RSE [GRI 102-18]
La gouvernance RSE du Groupe ALTEN repose sur plusieurs comités et sur une commission RSE et Conformité, créée au sein du Comité Exécutif. Cette commission RSE et conformité valide les propositions des Comités Pilotage Qualité – RSE Groupe et Éthique et Conformité, et suit la réalisation des projets Conformité dans le Groupe.
Par ailleurs, un comité RSE a été mis en place en 2022. Sa composition et ses missions sont décrites dans la section 3.1.4.4 « Les comités du Conseil d’administration». Il est à ce jour composé de deux administrateurs indépendants.
L’équipe RSE anime la démarche dédiée au sein du Groupe en s’appuyant sur un réseau de correspondants dans les filiales. Rattachée à la Direction Qualité et Performance, elle vise à :
- ●élaborer, animer et mettre à jour la stratégie RSE du Groupe ;
- ●accompagner les filiales dans l’adaptation locale de la matérialité et dans la conduite des projets RSE ;
- ●animer le réseau des correspondants RSE ;
- ●promouvoir la démarche RSE dans les directions métiers ;
- ●répondre aux évaluations extra-financières ;
- ●s’assurer de l’efficacité du processus d’écoute des parties prenantes ;
- ●réaliser la veille RSE.
-
4.4Réduire l’empreinte environnementale du Groupe [GRI 103-3]
4.4.1Enjeux environnementaux [GRI 103-1]
Le Groupe incite toutes ses entités à cultiver une démarche environnementale proactive, reposant sur une norme ou un référentiel reconnu.
Au quotidien, la Direction Qualité & Performance définit la politique environnementale du Groupe. Elle accompagne les filiales dans l’identification et la mise en œuvre d’actions concrètes concernant :
- ●la gestion des bâtiments ;
- ●la maîtrise de l’empreinte carbone ;
- ●l’utilisation raisonnée des ressources naturelles.
- ●sensibiliser les collaborateurs aux écogestes ;
- ●réduire les émissions de gaz à effet de serre ;
- ●utiliser les ressources naturelles de manière raisonnée et réduire les déchets.
ALTEN est conscient que ses activités et secteurs lui confèrent une responsabilité environnementale indirecte auprès de ses clients. Le Groupe s’engage ainsi à développer des solutions innovantes et durables et à agir en faveur du Numérique Responsable.
4.4.1.1Prise en compte des risques et opportunités liés au changement climatique dans la stratégie du Groupe
Le Groupe ALTEN a étudié les risques et opportunités que représente le changement climatique sur ses activités en s’appuyant sur les recommandations du Groupe de travail Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD). La méthodologie d’étude se décompose en plusieurs étapes :
- ●l’identification des scénarios climatiques physiques et de transition liés au changement climatique ;
- ●l’analyse des conséquences négatives potentielles ;
- ●l’évaluation de l’impact potentiel sur l’entreprise.
- ●les activités menées sur les sites du Groupe accueillant les prestations délivrées aux clients ainsi que les organes de fonctionnement internes ;
- ●les activités menées sur les sites de ses clients.
Dans la première catégorie, ne sont menées que des activités dites «de bureau» qui leur confèrent un très faible risque face aux aléas physiques du changement climatique et ce, hormis la localisation géographique des sites.
Dans la seconde catégorie, se retrouvent les activités d'ingénierie des équipes ALTEN qui interviennent directement au sein des bureaux, usines ou plateaux de production de ses clients. La vulnérabilité face aux risques physiques climatiques est là aussi assez minime à court et moyen terme.
Néammoins, en fonction du secteur d'activité dans lequel interviennent les clients du Groupe ALTEN, les activités pourraient être exposées à des risques de transition.
Quelle que soit la nature et le mode de réalisation, la répartition géographique et sectorielle de l’activité du Groupe ALTEN en France et dans le monde permet d’atténuer nettement l'impact potentiel des risques dus au changement climatique auxquels le Groupe pourrait être exposé.
Choix des scénarios climatiques
Le Groupe ALTEN a mené une étude comparative des scénarios climatiques physiques et de transition proposés par le CDP en tenant compte de documents de référence tels que «Comparaison des scénarios climatiques physiques RCP» (Representative Concentration Pathway) et «Comparaison des scénarios de transition».
- ●le premier avec une hypothèse de forçage radiatif (réchauffement climatique plus ou moins fort) faible : RCP 2.6 ;
- ●le deuxième avec une hypothèse deforçage radiatif intermédiaire : RCP 4,5 ;
- ●le troisième avec une hypothèse de forçage radiatif fort : RCP 8,5.
Choix des scénarios de transition
Conformément aux recommandation TCFD, le risque de transition est lié aux transformations induites par l’adaptation nécessaire à un futur bas carbone. 18 conséquences négatives liées aux scénarios de transition ont donc été analysées.
Détermination des dangers et conséquences climatiques physiques
Quel que soit le rapport utilisé (GIEC, DRIAS…), les scénarios sont systématiquement associés à un certain nombre d'indicateurs témoignant de l'évolution des facteurs de danger climatique (température moyenne, pluviométrie, nombre de jours de forte chaleur…) et ce, entre une période de référence actuelle et un horizon spécifique (début de siècle 2021-2050, milieu de siècle, 2041-2070, fin de siècle, 2071-2100). De ces dangers climatiques physiques découlent un certain nombre de conséquences potentiellement négatives pour l’entreprise qui ont alors été étudiées en fonction de la localisation et du secteur d’activité pour être ensuite adaptées à la situation.
Description des risques physiques retenus
- ●les principaux risques physiques qui pourraient avoir des impacts potentiels sur deux processus clés de l’entreprise : la gestion des ressources humaines et la gestion des infrastructures ;
- ●un plan de gestion des risques.
Concernant le processus de Gestion des Ressources Humaines, le risque retenu est la perte de productivité, qui proviendrait d’un ensemble de conséquences climatiques négatives. A titre d’exemple, l'augmentation de la récurrence des événements extrêmes.
Cette perte de productivité serait plus ou moins importante selon l’intensité des changements climatiques prise en compte dans les différents scénarios climatiques étudiés.
Pour ce qui est du processus de Gestion des Infrastructures, trois risques ont été retenus : la dégradation des infrastructures, la pénurie d’énergie ainsi que l’augmentation du coût de l’énergie. En effet, le changement climatique pourrait engendrer des pics de demande d'énergie ce qui aurait pour conséquence potentielle une possible discontinuité d’accès à l’énergie et l’augmentation des coûts pour l’entreprise.
La gestion du risque physique passe donc par la mise en place d’actions d’atténuation permettant de rendre le risque acceptable et donc en limiter les éventuelles conséquences :
- ●intégration de contrats d’approvisionnement d’énergie alternatif dans la démarche d’achats ;
- ●accompagnement des fournisseurs dans la déclinaison de cette approche risques et opporutnité ;
- ●déclinaison de plans de continuité d’activités permettant de transférer tout ou partie des activités vers des sites moins impactés par d’éventuels évènements climatiques.
Détermination des dangers et conséquences de transition
Dans tous les scénarios de transition existants, les risques de transition, recensés dans le rapport «Implementing the Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures» sont de quatre types :
- ●les dangers politiques et législatifs : ils sont liés à la publication de nouveaux textes législatifs traitant de l’adaptation au changement climatique ;
- ●les dangers liés à la technologie : ils sont associés à l’innovation qui soutient l’économie bas-carbone. L’utilisation et le développement de ces technologies auront potentiellement un impact sur les coûts de production et de distribution ;
- ●les dangers du marché économique : la transition vers une économie bas-carbone va changer l’offre et la demande des biens et services ;
- ●les dangers de réputation : l’implication des activités des entreprises dans cette transition est source de dangers réputationnels.
Ces dangers de transition pourraient générer différentes conséquences négatives . Celles-ci sont listées dans le rapport «Implementing the Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures ». Parmi ces conséquences négatives potentielles, certaines ne s’appliquent pas aux domaines d’activités d’ALTEN.
Description des risques de transitions retenus
Les risques de marché englobent l’ensemble des risques liés aux modifications du marché des biens et services. Les changements de comportement des clients internes (les collaborateurs de l’entreprise) et externes (les clients directs et les investisseurs), liés au changement de contexte, constituent un risque potentiellement important.
La politique de gestion des ressources humaines d'ALTEN conjuguée à la démarche de développement durable du Groupe ALTEN et à sa stratégie de développement tend à minimiser au maximum ces risques.
- ●le premier est l’apparition de nouvelles normes et règlementations régissant certaines activités. De nouvelles normes sectorielles impliqueraient un changement du fonctionnement opérationnel de l’entreprise;
- ●le deuxième risque législatif est l’augmentation des obligations de reporting au sujet des émissions de gaz à effet de serre (GES). Ce risque est à la fois opérationnel, mais aussi réputationnel, et a une très forte probabilité de se renforcer, et ce, quels que soient les scénarios de transition étudiés ;
- ●enfin, le troisième risque politique et législatif est lié à l’évolution des taxes sur les GES, comme le prédisent de nombreux scénarios de transition. Ce risque est à la fois opérationnel et réputationnel pour l’entreprise.
L’acceptation de ce risque passe pour ALTEN par la mise en place d’une veille sur les évolutions des secteurs d’activités mais aussi des évolutions règlementaires et normatives.
ALTEN participe activement à des initiatives nationales ou internationales afin de participer à son niveau aux avancées.
A ce titre, ALTEN est membre de l’institut du Numérique Responsable et signataire de la charte de l’ingénierie pour le climat. Au travers de ces actions, ALTEN s’associe à ses pairs pour réfléchir et agir ensemble à une meilleure appréhension des nouvelles règlementations. Enfin, la démarche environnementale d’ALTEN basée sur un système de management reconnu notamment au travers de sa certification (ISO 14001) ou d’évaluations de référence tels que CDP ou Ecovadis par exemple intègre entre autres une veille règlementaire stricte et rigoureuse.
Les risques technologiques représentent trois risques différents pour l’entreprise ALTEN dans la catégorie technologie :
- ●les risques liés à une substitution de produits existants par des alternatives moins émettrices ;
- ●les risques faisant suite à un investissement infructueux dans de nouvelles technologies ou de nouveaux services ;
- ●les risques liés aux coûts de transition vers des technologies moins émettrices.
ALTEN entend maîtriser ce risque au travers de son programme d’innovation Smart Digital. Le Groupe ALTEN accompagne en effet ses clients dans l’innovation durable depuis de nombreuses années. Les Labs ALTEN soutiennent cette ambition et mènent des projets dédiés à ces transformations majeurs. L’activité des Labs est décrite aux sections 1.5.3 « ALTEN Innovation » et 4.4.4.7 « Innover durablement ».
Le principal risque de réputation est la stigmatisation d’un secteur d'activité, dans lequel évolue ALTEN. En effet, le Groupe doit démontrer à l’ensemble de ses parties prenantes sa capacité à prendre les dispositions nécessaires pour préserver l’environnement et limiter les impacts du changement climatique. Les parties prenantes d’ALTEN sont décrites à la section 4.1.2 « Cartographie des parties prenantes ». Les exemples de projets sont décrits aux sections 1.5.3 « ALTEN Innovation » et 4.4.4.7 « Innover durablement » .
Détermination des opportunités
La stratégie environnementale du Groupe ALTEN décrite à la section « Un engagement Historique en faveur de l’environnement » du Rapport Intégré de ce document intègre la notion même de réponse aux besoins des clients en matière environnementale. ALTEN participe non seulement à des échanges avec ses clients pour avancer collectivement sur les enjeux environnementaux mais est également proactif au travers des propositions d’offre répondant à ces mêmes enjeux.
L’offre Green IT décrite à la section 4.4.4.5 « Minimiser l’impact des installations informatiques » en est un exemple.
Par ailleurs, le programme Smart Digital de la Direction de l’Innovation en France participe à l’avancée des travaux de nombreux clients dans les secteurs d’activité les plus concernés par les enjeux environnementaux. Le programme Smart Digital des labs ALTEN est décrit aux sections 1.5.3 « ALTEN Innovation » et 4.4.4.7 « Innover durablement » .
Les dépenses mondiales des entreprises en matière de R&D augmenteront et se concentreront notamment sur des programmes liés à la transition énergétique. Ces enjeux d’investissement qui représentent des réelles opportunités pour le Groupe ALTEN sont décrits à la section « Tendances sectorielles » du Rapport Intégré de ce document.
Synthèse
Les risques et opportunités liés au changement climatique sont classés soit en risques de transition, soit en risques physiques. Les risques sont évalués au regard de leur horizon temporel, de la probabilité d’occurrence et de l’importance de leur éventuel impact.
L’échelle d’évaluation des tableaux ci‑dessous est alignée sur celle du CDP (trois niveaux d’horizon temporel, neuf niveaux de probabilité et six niveaux d’impact inhérent).
Le détail de l'analyse des risques et opportunités sera rendu public dans la communication au CDP en 2023 et ce, conformément aux recommandations de la Task Force on Climate‑related Financial Disclosure (TCFD).
-
4.5Éléments méthodologiques et référentiels internationaux
4.5.1Note méthodologique [GRI 102-8] [GRI 102-46] [GRI 102-48] [GRI 102-49] [GRI 102-50] [GRI 102-51] [GRI 102-52] [GRI 102-53]
Périmètres temporel et géographique
Les données composant les différents indicateurs couvrent la période allant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022.
Le périmètre RSE dans ce rapport couvre les entités juridiques d’ALTEN et ses solutions situées en France :
- ●ALTEN SA ;
- ●ALTEN SUD-OUEST SASU ;
- ●ATEXIS SASU ;
- ●MI-GSO SASU;
- ●ALTEN SIR SASU ;
- ●ALTEN TECHNOLOGIES SASU ;
- ●AIXIAL SAS ;
- ●LINCOLN SASU ;
- ●AVENIR CONSEIL SASU ;
- ●AIXIAL DEVELOPMENT SASU;
- ●CADUCEUM SASU;
- ●ANOTECH ENERGY SASU ;
- ●UNIWARE GLOBAL SERVICES SASU ;
- ●ALTEN AEROSPACE SASU
- ●NEXEO CONSULTING SASU ;
- ●FINAXIUM SASU ;
- ●HUBSAN SASU.
- ●ALTEN BELGIUM SPRL ;
- ●ALTEN SWITZERLAND AG ;
- ●ALTEN GMBH ;
- ●ALTEN TECHNOLOGY GMBH ;
- ●ALTEN SOLUCIONES PRODUCTOS AUDITORIA E INGENIERIA SAU ;
- ●ALTEN FINLAND OY ;
- ●ALTEN NEDERLAND B.V. ;
- ●ORION ENGINEERING BV ;
- ●TECHALTEN PORTUGAL LDA ;
- ●ALTEN SVERIGE AB ;
- ●ALTEN ITALIA SPA ;
- ●ALTEN LTD ;
- ●ATEXIS SPAIN SLU ;
- ●ALTEN CALSOFT LABS (INDIA) PRIVATE LIMITED ;
- ●ALTEN INDIA PRIVATE LT ;
- ●ALTEN DELIVERY CENTER MAROC ;
- ●ANOTECH ENERGY DOHA ;
- ●ANOTECH ENERGY USA INC. ;
- ●CPRIME INC. ;
- ●ALTEN CHINA LTD ;
- ●ALTEN POLSKA SP ZOO ;
- ●ALTEN SI TECHNO ROMANIA SRL;
- ●OPTIMISSA SERVICIOS PROFESIONALES ;
- ●SDG ITALIA CONSULTING ;
- ●SDG CONSULTING ESPANA ;
- ●CALSOFT LABS INC ;
- ●ALTEN TECHNOLOGY USA INC ;
- ●ALTEN CANADA INC ;
- ●ANOTECH ENERGY SINGAPORE ;
- ●MI-GSO EXPERTO EN MANAGEMENT DE PROYECTOS ;
- ●MI-GSO GMBH ;
- ●MI-GSO UNIPESSOAL LDA ;
- ●PCUBED AUSTRALIA ;
- ●PCUBED LTD ;
- ●PCUBED CANADA INC ;
- ●PCUBED USA INC
- ●PROGRAM PLANNING PROFESSIONALS PTE LTD (SINGAPOUR).
À l’international, OPTIMISSA SERVICIOS PROFESIONALES, SDG ITALIA CONSULTING, SDG CONSULTING ESPANA, CALSOFT LABS INC, ALTEN TECHNOLOGY USA INC, ALTEN CANADA INC, ANOTECH ENERGY SINGAPORE, MI-GSO EXPERTO EN MANAGEMENT DE PROYECTOS, MI-GSO GMBH , MI-GSO UNIPESSOAL LDA, PCUBED AUSTRALIA, PCUBED CANADA INC , PCUBED USA INC, PROGRAM PLANNING PROFESSIONALS PTE LTD (SINGAPOUR) ont été intégrés au reporting.
Taux de couverture
Les indicateurs de performance reportés pour la France et l’international portent sur 75 % du chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2022.
- ●à l’exhaustivité des effectifs des entités considérées (1) ;
- ●à l’exhaustivité des surfaces occupées par une ou plusieurs entités du Groupe ALTEN en France.
Pour les entités internationales, ils se rapportent au nombre de collaborateurs et de surfaces de chaque entité du pays concerné.
Référentiels
Les indicateurs de performance et du texte du présent rapport sont conformes à l’article L. 225-102-1 du Code du Commerce. Ce document a été préparé avec les normes du Global Reporting Initiative (GRI) G4 option de conformité essentielle.
Le référentiel de calcul et d’établissement des indicateurs de performance est disponible sur demande par mail : ALTEN.csr@ALTEN.fr.
Limites et exclusions
En 2022, le Groupe ALTEN a mis en place un nouvel outil de reporting externe auquel toutes les entités du périmètre RSE ont accès. Cet outil permet de remonter les informations :
- ●d’accroître chaque année le périmètre de son reporting en intégrant de nouvelles entités ;
- ●de fiabiliser les données collectées en s'adossant notamment aux contrôles de cohérence proposé par l'outil
- ●de sensibliser les différentes entités du Scope RSE aux nouveautés intégrées dans le reporting.
Origine et consolidation des données
Indicateurs sociaux
- ●Les indicateurs sociaux de performance reportés pour la France et l’international portent sur 81 % du chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2022.
- ●Les données suivantes sont extraites des Bilans Sociaux et logiciels de paie des entreprises du Groupe en France et des entités internationales :
- —effectifs ;
- —nationalités représentées dans l’entreprise ;
- —embauches et départs ;
- —contrats d’alternance ;
- —masse salariale ;
- —rémunération ;
- —turnover ;
- —organisation du temps de travail ;
- —taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt;
- —taux de gravité des accidents du travail.
- ●D’autres données sont issues du reporting des départements qui en ont la charge dans les diverses entités du Groupe :
- —entretiens annuels d’évaluation ;
- —formation ;
- —mobilité interne.
- ●Le nombre total d’heures de formation et de collaborateurs formés inclut les formations des apprentis et collaborateurs en contrat de professionnalisation ;
- ●Pour les entités internationales, les collaborateurs en contrat d’apprentissage ou de professionnalisation sont comptés comme des CDD pour les indicateurs SOC 7 et SOC 8.
- ●Le turnover est calculé selon la définition suivante : Départs/((Effectif N-1+Effectif N)/2). Les départs considérés excluent les périodes d’essais, mobilités et autres raisons ;
- ●Le taux de gravité des accidents du travail a été calculé sur la base des jours ouvrés ;
- ●Certaines filiales ne suivent pas toutes les données incluses dans ce reporting. Ainsi :
- —ALTEN CANADA INC., ALTEN SI TECHNO ROMANIA SRL, ALTEN SWITZERLAND AG, TECHALTEN PORTUGAL, CALSOFT LABS INC, PCUBEB USA INC, PCUBEB SINGAPORE, MI-GSO GMBH, ANOTECH ENERGY DOHA, ANOTECH ENERGY SINGAPORE, ANOTECH ENERGY USA INC sont exclues du SOC 21c « Pourcentage de collaborateurs ayant bénéficié d’un entretien annuel d’évaluation pour la période 01/01/22 et le 31/12/22 » ;
- —ALTEN POLSKA SP ZOO, ALTEN TECHNOLOGY USA INC., ALTEN INDIA PRIVATE LTD, CALSOFT LABS INC., MI-GSO GMBH, MI-GSO EMP, PCUBEB CANADA INC, PCUBEB USA INC, ANOTECH ENERGY DOHA, ANOTECH ENERGY SINGAPORE, ANOTECH ENERGY USA INC sont exclues du SOC 28 « Dépenses de formation en % de la masse salariale » ;
- —ALTEN LTD, ALTEN SI TECHNO ROMANIA SRL, CALSOFT LABS INC, OPTIMISSA SERVICIOS PROFESIONALES, MI-GSO GMBH, PCUBEB USA INC, ANOTECH ENERGY DOHA, ANOTECH ENERGY SINGAPORE, ANOTECH ENERGY USA INC sont exclues du SOC 31.a « Pourcentage de personnes formées dans l’année par sexe » ;
- —PCUBEB CANADA INC., PCUBEB USA INC., ANOTECH ENERGY DOHA, ANOTECH ENERGY SINGAPORE, ANOTECH ENERGY USA INC sont exclues du SOC 34 « Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt » .
Indicateurs environnementaux
- ●Les indicateurs environnementaux de performance reportés pour la France et l’international portent sur 70 % du chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2022.
- ●Les données environnementales excluent les entités :
- —ALTEN SWITZERLAND AG ;
- —ALTEN CANADA INC ;
- —ALTEN INDIA PRIVATE LTD
- —ANOTECH ENERGY USA INC
- —PCUBEB CANADA ;
- —PCUBEB AUSTRALIA ;
- —PCUBEB USA INC ;
- —C-PRIME INC ;
- —SDG ITALIA CONSULTING ;
- —SDG CONSULTING ESPANA.
- ●Les données liées aux surfaces sont issues des baux de location. Elles sont collectées puis consolidées annuellement par bâtiment. Elles sont ensuite réparties selon leur occupation par chaque entité en France et pour les entités internationales du périmètre RSE.
- ●Les données liées aux consommables et à l'énergie sont fonction des factures et relevés des fournisseurs et prestataires.
- ●En France, les consommations d’énergie des parties communes sont estimées à 10 % des consommations des surfaces occupées :
- —lorsqu’ALTEN n’est pas locataire de la totalité du bâtiment ;
- —lorsque la donnée n’est pas disponible.
- ●Enviro 1 : « Émissions de CO2 liées aux consommations d’énergie des bâtiments entre le 01/01/21 et le 31/12/22 » exclut :
- —ALTEN BELGIUM SPRL, TECHALTEN PORTUGAL LDA, ALTEN LTD, ALTEN TECHNOLOGY USA INC, ANOTECH ENERGY DOHA, ANOTECH ENERGY SINGAPORE, ANOTECH ENERGY USA INC., CALSOFT LABS INC., MI-GSO GMBH, MI-GSO EXPERTO EN MANAGEMENT DE PROYECTOS, MI-GSO LDA PORTUGAL.
- ●Pour calculer le pourcentage d’énergie renouvelable utilisée en France, la consommation d’énergie inscrite sur les factures et les relevés des fournisseurs et prestataires est prise en compte, mais pas les consommations liées aux parties communes des immeubles.
- ●La quantité de gobelets utilisés par ALTEN (Enviro 6) concerne uniquement les gobelets en carton pour la France (l’objectif zéro gobelet plastique en France a été atteint) et les gobelets en plastique à usage unique à l’international.
- ●La méthode de calcul de l’Enviro 4 (2) correspond à la quantité totale de papier divisée par le nombre de collaborateurs pondéré pour la France.
- ●En France, les indicateurs de consommations d’énergie ont été rapportés au nombre de m2 pondérés. Pour l’international, les m2 réels au 31 décembre 2022 sont utilisés lorsque l’information sur le nombre de m2 pondérés n’est pas disponible. L'indicateur Enviro 8a « Consommation totale d’énergie en KWh » exclut :
- ALTEN BELGIUM SPRL, TECHALTEN PORTUGAL LDA, ALTEN LTD, ALTEN TECHNOLOGY USA INC, ANOTECH ENERGY DOHA , ANOTECH ENERGY SINGAPORE, ANOTECH ENERGY USA INC, CALSOFT LABS INC, MI-GSO GMBH, MI-GSO EXPERTO EN MANAGEMENT DE PROYECTOS, MI-GSO LDA PORTUGAL.
- ●Enviro 8b « Consommation totale d’énergie en KWh/m2/an » exclut :
- —ALTEN BELGIUM SPRL, TECHALTEN PORTUGAL LDA, ALTEN LTD, ALTEN TECHNOLOGY USA INC, ANOTECH ENERGY DOHA, ANOTECH ENERGY SINGAPORE, ANOTECH ENERGY USA INC, CALSOFT LABS INC, MI-GSO GMBH, MI-GSO EXPERTO EN MANAGEMENT DE PROYECTOS, MI-GSO LDA PORTUGAL.
- ●Enviro 10 « % de m2 occupés certifiés (BBC, HQE) » exclut :
- CALSOFT LABS INC., ATEXIS SPAIN S.L.U., ALTEN CHINA LTD, ALTEN CALSOFT LABS (INDIA) PRIVATE LIMITED, ALTEN TECHNOLOGY GMBH, MI GSO GMBH, ALTEN NEDERLAND B.V., MI-GSO EXPERTO EN MANAGEMENT DE PROYECTOS, ALTEN LTD, ALTEN TECHNOLOGY USA INC, ALTEN SVERIGE AB, ALTEN DELIVERY CENTER MAROC, PCUBED LTD UK, ALTEN FINLAND, ANOTECH ENERGY SINGAPORE, ANOTECH ENERGY DOHA, TECHALTEN PORTUGAL LDA, OPTIMISSA SERVICIOS PROFESIONALES, MI-GSO LDA Portugal.
- ●Enviro 14 « Nombre de kg éq. CO2 pour les déplacements professionnels en train / pers / an entre le 01/01/21 et le 31/12/21 » exclut :
- ALTEN CALSOFT LABS (INDIA) PRIVATE LIMITED, ALTEN CHINA LTD, ALTEN TECHNOLOGY GMBH, ALTEN GMBH, ALTEN POLSKA SP ZOO, ALTEN TECHNOLOGY USA INC, ALTEN SVERIGE AB, CALSOFT LABS INC., PCUBED LTD, PROGRAM PLANNING PROFESSIONALS PTE LTD (SINGAPOUR), ANOTECH ENERGY SINGAPORE, ANOTECH ENERGY DOHA, ALTEN SI TECHNO ROMANIA SRL, TECHALTEN PORTUGAL LDA, OPTIMISSA SERVICIOS PROFESIONALES.
- ●Enviro 16 « Nombre de kg éq. CO2 pour les déplacements professionnels en avion / pers / an entre le 01/01/21 et le 31/12/21 » exclut :
- CALSOFT LABS INC, ALTEN TECHNOLOGY GMBH, ALTEN GMBH, ALTEN BELGIUM SPRL, ALTEN POLSKA SP ZOO, ALTEN TECHNOLOGY USA INC, ALTEN SVERIGE AB, ALTEN ITALIA SPA, PCUBED LTD, PROGRAM PLANNING PROFESSIONALS PTE LTD (SINGAPOUR), ALTEN SI TECHNO ROMANIA SRL, TECHALTEN PORTUGAL LDA, OPTIMISSA SERVICIOS PROFESIONALES.
- ● Enviro 23a « Nombre de kg éq. CO2 liés aux kilomètres parcourus par les voitures de fonction du parc entre le 01/01/21 et le 31/12/21 » exclut :
- CALSOFT LABS INC., ATEXIS SPAIN S.L.U., ALTEN CHINA LTD, ALTEN GMBH, ALTEN BELGIUM SPRL, ALTEN TECHNOLOGY GMBH, ALTEN SVERIGE AB, ALTEN LTD, ANOTECH ENERGY DOHA, TECHALTEN PORTUGAL LDA, OPTIMISSA SERVICIOS PROFESIONALES, MI-GSO LDA PORTUGAL, ALTEN SI TECHNO ROMANIA SRL.
Les kilomètres annuels réalisés par les voitures de fonction ont fait l’objet d’estimations. Elles se basent sur les kilomètres mensuels ou annuels moyens, en fonction des données des prestataires.
- ●Enviro 25 « Quantité totale de D3E enlevés par un prestataire externe entre le 01/01/22 et le 31/12/22» exclut les entités situées en Inde.
- À noter : la baisse des D3E en 2022 est due à un retour à un mode nominale du flux d'entrée/sortie du matériel informatique, suite un renouvellement du parc opéré en 2021 en France.
- ●Les émissions de CO2 issues des consommations d’énergie et déplacements ont été calculées à partir des données brutes et selon la méthode Location Based. Les calculs utilisent les facteurs d’émissions de la Base Empreinte de l'Ademe et de la base Ecoinvent.
Indicateurs sociétaux
- ●Les indicateurs sociétaux de performance reportés pour la France et l’international portent sur 74 % du chiffre d’affaires. du Groupe au 31 décembre 2022.
- ●Les données sociétales excluent les entités :
- —SDG CONSULTING ESPANA ;
- —SDG ITALIA CONSULTING ;
- —ANOTECH ENERGY DOHA ;
- —ANOTECH ENERGY SINGAPORE ;
- —PCUBED USA INC ;
- —PCUBED AUSTRALIA ;
- —ANOTECH ENERGY USA INC ;
- —ALTEN INDIA PRIVATE LTD ;
- —ALTEN NEDERLAND B.V..
- ●Les données sur les projets soutenus pour promouvoir les métiers de l’Ingénierie proviennent des partenariats ayant reçu un soutien financier.
Comparabilité
-
4.6Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion [GRI 102-56]
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Alten, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC (accréditation Cofrac Inspection n° 3-1080, portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
-
5. Commentaires sur l’exercice
-
Remarques préliminaires
Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS
Le Groupe ALTEN utilise des indicateurs alternatifs de performance choisis pour le suivi de ses activités opérationnelles. Le Groupe estime que ces indicateurs fournissent des renseignements supplémentaires permettant aux utilisateurs de l’information financière périodique d’apprécier de manière plus complète la performance du Groupe. Ces indicateurs alternatifs de performance doivent être considérés comme complémentaires aux indicateurs IFRS.
-
5.1Analyse des comptes consolidés de l’exercice
5.1.1Activité et compte de résultat
Activité du Groupe durant l’exercice
ALTEN, leader européen de l’Ingénierie et du Conseil en Technologies (ICT) réalise des projets de conception et d’études pour les directions techniques et SI des grands comptes industriels, télécoms et tertiaires.
Le marché recouvre l’ensemble des prestations d’Ingénierie et de Conseil en Technologies (ICT), à savoir :
- ●les études scientifiques et techniques ;
- ●les architectures réseaux et systèmes d’information technologiques.
Le chiffre d’affaires en 2022 s’est ainsi établi à 3 783,1 millions d’euros en hausse de 29,3 % par rapport à l’exercice 2021. À données constantes, l’activité s’accroît de 17,7 % (+ 12,3 % en France ; + 20,7 % hors de France).
La répartition du chiffre d’affaires en 2022 par secteur d’activité est présentée au chapitre 1 du présent Document.
La part des acquisitions, réalisées quasi exclusivement à l’international, a contribué à l’accroissement de l’activité en 2022 à hauteur de 9,4 %.
L’international représente désormais plus de 69 % du chiffre d'affaires du Groupe, contre 64 % en 2021.
- ●CLEVERTASK (chiffre d'affaires de 12 M€ ; 180 consultants) : ALTEN EUROPE a acquis le 21 janvier 2022 la société espagnole CLEVERTASK SOLUTIONS SL, holding d'une société en Espagne et d'une société à Andorre. Le groupe CLEVERTASK est spécialisé dans la transformation digitale ;
- ●VOLANSYS (chiffre d'affaires de 12 M€ ; 480 consultants) : ALTEN CALSOFT LABS INDIA et ALTEN EUROPE ont acquis le 28 février 2022 une société indienne VOLANSYS TECHNOLOGIES PRIVATE LIMITED., holding du groupe VOLANSYS, qui détient deux filiales, une aux USA et une au Canada. Le groupe VOLANSYS est spécialisé dans l'ingénierie produit ;
- ●METHODS (chiffre d'affaires de 110 M€ ; 710 consultants) : ALTEN EUROPE a acquis le 13 avril 2022 le groupe METHODS composé de sept sociétés au Royaume-Uni et une société à Abou Dabi. Le groupe METHODS est spécialisé dans les architectures Cloud et la transformation digitale ;
- ●META PM (chiffre d'affaires de 10 M€ ; 90 consultants) : PROGRAM PLANNING PROFESSIONALS PTY LTD (AUSTRALIE) a acquis le 30 juin 2022 la société australienne META CONSULTING GROUP PTY LIMITED et ses deux filiales en Australie. META PM est spécialisée dans le management de projets ;
- ●AFOUR TECHNOLOGIES (chiffre d'affaires de 10 M€ ; 295 consultants) : ALTEN EUROPE a acquis le 31 octobre 2022 la société indienne AFOUR TECHNOLOGIES PRIVATE LIMITED, holding du groupe AFOUR, qui détient une filiale aux Etats-Unis. Le groupe AFOUR est spécialisé dans l'ingénierie produit ;
- ●CORTAC (chiffre d'affaires de 14 M€ ; 65 consultants) : PROGRAM PLANNING PROFESSIONALS INC. a acquis le 1er décembre 2022 la société américaine CORTAC GROUP, spécialisée en management de projets ;
- ●ICONEC (chiffre d'affaires de 20 M€ ; 190 consultants) : ATEXIS GMBH a acquis le 22 décembre 2022 trois sociétés soeurs, deux en Allemagne et une en Roumanie, spécialisées dans les Telecommunications ;
- ●QUALITANCE (chiffre d'affaires de 13 M€ ; 300 consultants) : ALTEN EUROPE et ALTEN TECHNO SI ROMANIA ont acquis le 30 décembre 2022 la société roumaine QUALITANCE QBS S.A., spécialisée dans le software développement et le consulting IT.
Enfin ALTEN, via ses filiales ALTEN EUROPE, CALSOFT LABS INC. et cPRIME UK, a cédé le 30 décembre 2022 le groupe cPRIME portant une activité non stratégique pour le Groupe. Le groupe cPRIME représentait un pôle spécialisé dans le consulting et la distribution de logiciels Agile (chiffre d'affaires de 147,1 M€ ; 550 consultants).
Événements post-clôture
Pour accélérer son développement et se renforcer dans les secteurs et activités stratégiques, le Groupe poursuit sa stratégie de croissance externe ciblée et a acquis le groupe QA CONSULTANTS, basé au Canada et aux Etats-unis, en février 2023, spécialisé dans l'ingénierie de la qualité des logiciels (chiffre d'affaires de 20 M€ ; 160 consultants).
Évolution du chiffre d’affaires
Le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 3 783,1 millions d’euros en 2022 (contre 2 925,2 millions d’euros en 2021), en hausse de 29,3 % par rapport à l’exercice précédent (+ 14,2 % en France et + 37,6 % à l’international).
À périmètre et change constants, l’activité s’accroît de 17,7 % en 2022 (+ 12,3 % en France et + 20,7 % à l’international).
Évolution des résultats
Le résultat opérationnel d’activité, s’établit à 419,6 millions d’euros au 31 décembre 2022, soit 11,1 % du chiffre d’affaires, en hausse de 31,2 % par rapport au 31 décembre 2021 (319,9 millions d’euros soit 10,9 % du chiffre d’affaires).
Le résultat non récurrent s’établit à -13,3 millions d’euros au 31 décembre 2022 et concerne principalement l’international. Il comprend notamment des coûts d’honoraires d’acquisition pour 2,1 millions d’euros, des gains sur contrôles fiscaux et sociaux pour 1,3 million d’euros, des coûts de restructuration pour 2,3 millions d’euros et des compléments de prix dans le cadre d’acquisitions pour 10,6 millions d’euros.
Après prise en compte de ces éléments, le résultat opérationnel s’élève à 592,9 millions d’euros, soit 15,7 % du chiffre d’affaires, en hausse de 105,7 % par rapport à l’an passé. En 2021, le résultat opérationnel s’élevait en effet à 288,2 millions d’euros et représentait 9,9 % du chiffre d’affaires.
Le résultat financier s’élève à 2,1 millions d’euros. Il est composé du coût financier de l’endettement net de - 1,5 million d’euros, de 3,1 millions d’euros de charges d’intérêts liées à l’application d’IFRS 16, d’un gain net sur le change de + 3,5 millions d’euros et d'autres produits financiers représentant 3,1 millions d’euros, composés notamment d’une plus-value de cession d’une participation cédée sur l’exercice 2022.
La charge d’impôt s’élève à 137,6 millions d’euros. Le résultat des entreprises mises en équivalence est de 100 000 euros. La part des intérêts minoritaires est inférieure à 100 000 euros.
En conséquence, le résultat net part du Groupe s’établit à 457,6 millions d’euros en 2022 (soit 12,1 % du chiffre d’affaires), en hausse de 120,2 % par rapport à 2021 (207,8 millions d’euros soit 7,1 % du chiffre d’affaires en 2021).
Résultats consolidés du Groupe ALTEN
2021
2022
Variation
(en millions d’euros)
(en %)
(en millions d’euros)
(en %)
(en %)
Chiffre d’affaires
2 925,2
100 %
3 783,1
100 %
+ 29,3 %
Résultat opérationnel d’activité
319,9
10,9 %
419,6
11,1 %
+ 31,2 %
Paiement en actions
(21,9)
(29,7)
Résultat non récurrent
(9,8)
(13,3)
Résultat de cession d’actifs
-
216,3
Résultat opérationnel
288,2
9,9 %
592 ,9
15,7 %
+ 105,7 %
Résultat financier
(1,7)
2,1
Impôts
(78,6)
(137,6)
SME et Minoritaires
0,0
0,2
Résultat net part du Groupe
207,8
457,6
+ 120,2 %
Évolution des effectifs
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2022
Consultants (1)
29 400
37 150
47 500
Fonctionnels (2)
4 400
5 150
6 600
Total
33 800
42 300
54 100
(1) Effectif salarié réalisant des projets techniques chez les clients, dont les prestations sont facturées.
(2) Effectif fonctionnel interne ne donnant pas lieu à facturation.
Répartition des effectifs Ingénieurs par zone géographique
Décembre 2020
Décembre 2021
Décembre 2022
Variation 12 mois
France
9 430
10 355
11 100
745
+ 7,2 %
Europe (hors France)
12 240
16 690
20 350
3 660
+ 21,9 %
Asie/Inde/Chine
5 080
6 770
11 775
5 005
+ 73,9 %
USA/Canada
1 700
2 240
2 685
445
+ 19,9 %
Afrique & Moyen Orient
950
1 095
1 590
495
+ 45,2 %
Total
29 400
37 150
47 500
10 350
+ 27,9 %
-
5.3Analyse des comptes sociaux
Activité d’ALTEN SA
-
5.4Autres informations financières et comptables
5.4.1Résultats des 5 derniers exercices
Tableau financier (en milliers d’euros)
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
31/12/2018
Capital social
36 305
36 098
35 953
35 864
35 522
Nombre d’actions ordinaires
34 575 385
34 377 818
34 238 467
34 153 067
33 825 747
Nombre d’Actions de Préférence
1 141
1 665
2 244
3 103
4 711
Nombre maximal d’actions futures à créer :
- ●par conversion d’obligation
-
-
-
-
-
- ●par exercice de droits de souscription
-
-
-
-
-
- ●par émission gratuite d’actions
et d’Actions de Préférence
960 789
1 021 172
922 041
684 047
754 770
Chiffre d’affaires hors taxes
618 058
542 173
510 177
605 698
536 421
Résultat avant impôts, participation, dotations
81 297
92 250
16 206
74 836
57 607
Impôts sur les bénéfices
(10 721)
(7 819)
(14 820)
(8 110)
(13 387)
Participation des salariés
0
0
0
1 550
0
Dotations aux amortissements et provisions
4 448
3 233
(584)
(223)
(7 272)
Résultat après impôts, participation, dotations
87 570
96 836
31 611
81 620
78 266
Résultat distribué
51 929
44 748
33 874
0
33 443
Résultat par action après impôts avant dotations
2,66
2,91
0,91
2,38
2,10
Résultat par action après impôts et dotations
2,53
2,82
0,92
2,39
2,31
Dividende attribué à chaque action
1,50
1,30
1,00
-
1,00
Dividende attribué à chaque Action de Préférence
0,75
0,65
0,50
-
0,50
Effectif moyen des salariés de l’exercice
5 248
5 021
5 952
6 287
5 621
Montant de la masse salariale
224 776
211 330
233 137
245 087
208 925
Cotisations sociales et avantages sociaux
95 941
89 421
91 016
104 333
104 520
-
5.5Autres Informations Juridiques Sur L’exercice
5.5.1Affectation du résultat
Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires d’approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 se soldant par un bénéfice s’élevant à 87 570 024,71 euros.
-
6. États financiers
-
6.1Comptes consolidés
6.1.1 Compte de résultat consolidé
(en milliers d’euros)
Notes
2022
2021
Chiffre d’affaires
4.2
3 783 100
2 925 180
Achats consommés
4.4.1
(438 388)
(308 225)
Charges de personnel
4.3.1
(2 579 418)
(2 026 654)
Charges externes
4.4.2
(251 082)
(182 802)
Impôts et taxes et versements assimilés
(11 400)
(13 081)
Dotations aux amortissements
5.2
(80 744)
(72 469)
Autres charges d’activité
4.4.3
(6 680)
(11 797)
Autres produits d’activité
4.4.3
4 193
9 713
Résultat opérationnel d’activité
419 581
319 866
Paiements fondés sur des actions
4.3.3
(29 669)
(21 929)
Résultat opérationnel courant
389 912
297 937
Autres charges opérationnelles
4.4.4
(18 575)
(11 386)
Autres produits opérationnels
4.4.4
5 243
1 606
Résultat de cession
2.2
216 299
0
Dépréciation des goodwills
5.1
0
0
Résultat opérationnel
592 879
288 157
Coût de l’endettement financier net
7.3
(4 589)
(2 952)
Autres charges financières
7.3
(12 371)
(12 460)
Autres produits financiers
7.3
19 038
13 718
Charge d’impôts
9.1
(137 559)
(78 635)
Résultat des sociétés intégrées
457 398
207 828
Résultat des entreprises associées
5.4
127
62
Résultat net de l’ensemble
457 525
207 889
Participations ne donnant pas le contrôle
(42)
53
Part du Groupe
457 567
207 837
Résultat net par action en euros (part du Groupe)
6.2
13,46
6,14
Résultat net dilué par action en euros (part du Groupe)
6.2
13,21
6,03
-
6.2 Comptes sociaux
6.2.1 Bilan
6.2.1.1 Bilan actif
(en milliers d’euros)
Brut
Amortissements
Dépréciations
31/12/2022
31/12/2021
Immobilisations incorporelles
54 311
19 563
34 748
35 775
Immobilisations corporelles
36 141
25 247
10 894
7 652
Immobilisations financières
304 711
2 354
302 357
290 568
Actif immobilisé
395 164
47 164
348 000
333 994
Clients et comptes rattachés
217 939
966
216 973
167 051
Autres créances
326 256
211
326 046
325 521
Valeurs mobilières de placement
5 746
233
5 513
25
Disponibilités
2 812
2 812
2 243
Charges constatées d’avance
7 997
7 997
9 210
Actif circulant
560 751
1 410
559 341
504 050
Écarts de conversion actif
42
42
2
Total général
955 957
48 574
907 383
838 047
6.2.1.2 Bilan passif
(en milliers d’euros)
31/12/2022
31/12/2021
Capital
36 305
36 098
Primes liées au capital
60 250
60 250
Réserves et Report à Nouveau
390 665
338 180
Résultat de l’exercice
87 570
96 836
Capitaux propres
574 790
531 365
Provisions pour risques et charges
5 371
8 526
Emprunts et dettes assimilées
85 055
80 015
Emprunts et dettes financières divers
23 063
31 112
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
68 745
59 923
Dettes fiscales et sociales
96 100
85 914
Autres dettes
47 003
33 563
Produits constatés d’avance
7 185
7 616
Dettes
327 151
298 143
Écart de conversion Passif
70
12
Total général
907 383
838 047
-
7. Capital et actionnariat
-
7.1Actionnariat
7.1.1Répartition de l'actionnariat
Répartition du capital social
Répartition des droits de vote
Situation au 31 mars 2023
Nombre d’actions ordinaires
% du capital
Droits de vote théoriques
% des droits de vote théoriques
Droits de vote en AG
% des droits de vote en AG
Public (1)
28 505 818
82,34 %
28 694 162
71,77 %
28 694 162
72,61 %
SGTI (2)
3 498 962
10,11 %
6 997 924
17,50 %
6 997 924
17,71 %
Simon AZOULAY et assimilés (3)
1 599 051
4,62 %
3 198 102
8,00 %
3 198 102
8,09 %
Sous-total (Simon AZOULAY et assimilés)
5 098 013
14,73 %
10 196 026
25,50 %
10 196 026
25,80 %
FMR LLC
2 766 154
7,99 %
2 766 154
6,92 %
2 766 154
7,00 %
Capital Group Company
1 979 500
5,72 %
1 979 500
4,95 %
1 979 500
5,01 %
Caisse des dépôts et consignations
1 221 165
3,53 %
1 221 165
3,05 %
1 221 165
3,09 %
Black Rock
1 061 570
3,07 %
1 061 570
2,66 %
1 061 570
2,69 %
Salariés (4)
552 923
1,60 %
627 021
1,57 %
627 021
1,59 %
Autodétention
463 161
1,34 %
463 161
1,16 %
-
-
Total (incluant 814 ADP B privées de droit de vote)
34 619 915
100,00 %
39 980 370
100,00 %
39 517 209
100,00 %
(1) Ensemble n'intégrant pas Simon AZOULAY et assimilés, SGTI, l'autodétention, et les salariés.
(2) Société contrôlée au plus haut niveau par Simon AZOULAY.
(3) Dont 1 599 050 actions ALTEN détenues en nue-propriété par Simon AZOULAY et assimilées au titre du 6°du I de l’article L. 233-9 du Code de commerce et dont l’usufruit a été donné par Simon AZOULAY au fonds de dotation ARBRE dans le cadre de deux donations temporaires d’usufruit avec retour prévu le 30 juin 2025 pour 315 500 actions et le 1er septembre 2024 pour 1 283 550 actions.
(4) Participation calculée conformément à l’article L. 225-102 du Code de commerce.
Il n’y a pas eu de variation significative de la répartition du capital et des droits de vote depuis le 31 mars 2023.
À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus et ses renvois ne détient directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 3 % du capital ou des droits de vote de la Société (seuil statutaire défini dans les statuts d’ALTEN).
Actions d’autocontrôle
Au 31 décembre 2022, aucune action de la Société n’était détenue par l’une quelconque de ses filiales.
Situation au 31 décembre 2022
L’identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2022 plus de 3 %, de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, ou de 66,66 %, de 90 % ou de 95 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées générales est communiquée ci-après.
Nombre d’actions ordinaires
% du capital
Droits de vote théoriques
% des droits de vote théoriques
Droits de vote en AG
% des droits de vote en AG
Public (1)
28 491 642
82,40 %
28 520 044
71,70 %
28 520 044
72,55 %
SGTI (2)
3 498 962
10,12 %
6 997 924
17,59 %
6 997 924
17,80 %
Simon AZOULAY et assimilés (3)
1 599 051
4,62 %
3 198 102
8,04 %
3 198 102
8,14 %
Sous-total (Simon AZOULAY et assimilés)
5 098 013
14,74 %
10 196 026
25,63 %
10 196 026
25,94 %
FMR LLC
2 766 154
8,00 %
2 766 154
6,95 %
2 766 154
7,04 %
Capital Group Company
1 979 500
5,72 %
1 979 500
4,98 %
1 979 500
5,04 %
Caisse des dépôts et consignations
1 266 592
3,66 %
1 266 592
3,18 %
1 266 592
3,22 %
Black Rock
1 061 570
3,07 %
1 061 570
2,67 %
1 061 570
2,70 %
Salariés (4)
518 819
1,50 %
594 687
1,49 %
594 687
1,51 %
Autodétention
468 052
1,35 %
468 052
1,18 %
-
-
Gérald ATTIA (5)
198 971
0,58 %
198 976
0,50 %
198 976
0,51 %
Total (incluant 1 141 ADP B privées de droit de vote)
34 576 526
100,00 %
39 778 809
100,00 %
39 310 757
100,00 %
(1) Ensemble n'intégrant pas Simon AZOULAY et assimilés, SGTI, l'autodétention, et les salariés.
(2) Société contrôlée au plus haut niveau par Simon AZOULAY.
(3) Dont 1 599 050 actions ALTEN détenues en nue-propriété par Simon AZOULAY et assimilées au titre du 6°du I de l’article L. 233-9 du Code de commerce et dont l’usufruit a été donné par Simon AZOULAY au fonds de dotation ARBRE dans le cadre de deux donations temporaires d’usufruit avec retour prévu le 30 juin 2025 pour 315 500 actions et le 1er septembre 2024 pour 1 283 550 actions.
(4) Participation calculée conformément à l’article L. 225-102 du Code de commerce.
(5) Dont 117 082 titres ALTEN détenus par GMA, société contrôlée au plus haut niveau par Gérald ATTIA.
Contrôle direct ou indirect
-
7.2Données boursières
7.2.1Fiche signalétique GRI 102-5
Raison sociale
ALTEN
Activité
Ingénierie et Conseil en Technologies
Code APE
6202A
RCS
348 607 417 Nanterre
Adresse du siège social
40 avenue André Morizet, 92 513 Boulogne Billancourt Cedex
Date de création
1988
Nationalité
Française
Capital social
36 350 910,75 € au 20 mars 2023
Nombre d’actions ALTEN inscrites au capital
34 619 101 actions ordinaires et 814 Actions de Préférence B au 20 mars 2023
Forme juridique
Société anonyme à Conseil d’administration
Exercice social
1er janvier au 31 décembre
Marché de cotation
Le titre ALTEN est coté au compartiment A du marché d’Euronext Paris
Indices boursiers intégrant le titre ALTEN
SBF 120, SBF 250, IT CAC 50, CACMID 100
Code ISIN
FR 0000071946
-
7.3Communication avec les actionnaires
7.3.1Échanges entre ALTEN et ses actionnaires
ALTEN a engagé depuis plusieurs années une démarche active afin de mieux connaître son actionnariat.
Dans ce cadre, ALTEN réalise depuis plusieurs années des procédures lui permettant d'identifier son actionnariat (à hauteur de 90% environ). La dernière procédure de ce type a été réalisée en date du 31 mars 2022.
ALTEN a ainsi à cœur d’instaurer un dialogue durable avec ses principaux actionnaires. Ces échanges permettent à ALTEN d’être à l’écoute des attentes de ses actionnaires, notamment dans le cadre de la préparation des projets de résolutions soumises aux Assemblées Générales d’ALTEN.
-
7.5Informations sur le capital social
7.5.1Montant du capital émis et autorisé
Au 31 décembre 2022, le capital social souscrit s’élevait à 36 305 352,30 euros, divisé en 34 575 385 actions ordinaires et 1 141 Actions de Préférence B. Ces actions représentent 39 778 809 droits de vote théoriques.
Au 31 mars 2023, le montant du capital social s’élève à 36 350 910,75 euros, divisé en 34 619 101 actions ordinaires et 814 Actions de Préférence B. L’écart entre le nombre d’actions et de droits de vote résulte de l’existence d’un droit de vote double et du fait que les Actions de Préférence B sont dépourvues du droit de vote.
-
8. Informations supplémentaires
-
8.1Renseignements sur la Société
8.1.1Informations légales
Raison sociale
ALTEN
Nom commercial
ALTEN
Date de constitution
28 octobre 1988
Date d’immatriculation
16 novembre 1988
Lieu d’immatriculation
Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre
Numéro d’immatriculation
348 607 417 R.C.S. Nanterre
Identifiant d’entité juridique (LEI)
969500Y7G9TY7Y24GN07
Durée de la Société
99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation
Siège social
40 avenue André Morizet 92513 Boulogne-Billancourt Cedex
Le numéro de téléphone du siège social est + 33 (0)1 46 08 72 00
Direction commerciale
65 avenue Édouard Vaillant 92100 Boulogne-Billancourt
Le numéro de téléphone de la direction commerciale est + 33 (0)1 46 08 70 00
Site internet
www.alten.com (1)
Forme juridique
Société anonyme à Conseil d’administration
Législation applicable
Droit français
-
8.2Contrats importants
Le 11 mars 2022, ALTEN a mis en place un contrat de crédit syndiqué d’un montant global maximum de 350 000 000 d’euros pour une durée maximale de 7 ans. Ce crédit syndiqué a pour objet d’assurer au Groupe ALTEN les ressources financières nécessaires pour répondre à ses besoins d’exploitation ainsi que ses opérations d’investissement et de croissance externe.
Par ailleurs, ALTEN a conclu plusieurs contrats d’acquisitions au cours des derniers exercices aux termes desquels elle a réalisé des opérations de croissance externe ciblées et de taille limitée au regard de la taille du Groupe.
Enfin, ALTEN SA, via ses filiales ALTEN EUROPE, CALSOFT LABS INC. et cPRIME UK, a cédé le 30 décembre 2022 le groupe cPRIME portant une activité non stratégique pour le Groupe. Le groupe cPRIME représentait un pôle spécialisé dans le consulting et la distribution de logiciels Agile (chiffre d’affaires de 147,1 M€ ; 550 consultants).
-
8.3Transactions avec des parties liées
8.3.1Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce
Tableau de synthèse des conventions réglementées
Convention visée
État
Date de conclusion
Date
d’approbation
par l’Assemblée générale des actionnairesObjet
Conditions
financières
en 2022Intérêt pour ALTEN
et ses actionnairesConvention de prestations de services conclue entre ALTEN et SGTI et son avenant n° 1
En cours
Convention :
03/07/2009
Avenant :
26/02/2020
Convention :
19/06/2012
Avenant :
18/06/2020
ALTEN consent des prestations de services administratifs à SGTI
Somme forfaitaire de 15 000 euros HT
Gain financier
Bail commercial entre ALTEN et SIMALEP
En cours
23/06/2021
22/02/2022
SIMALEP loue à ALTEN 444 m2 de locaux à usage de bureaux à Sèvres
115 666,08 euros HT au titre des loyers et 52 335,78 euros HT au titre des charges
ALTEN occupe 3 autres étages de ce bâtiment au titre de contrats de location conclus avec des tiers et les conditions locatives sont similaires et conformes à celles pratiquées par les bailleurs tiers.
Sous-location de locaux entre ALTEN et SEV 56
En cours
18/01/2017
22/06/2017
SEV 56 sous-loue 2 947 m2 de locaux et 106 places de parking à Boulogne- Billancourt
1 152 808,78 euros HT au titre des loyers et 228 472,72 euros HT au titre des charges
ALTEN et ses filiales disposent d’une importante surface locative dans un périmètre resserré. Les conditions locatives sont similaires et conformes à celles pratiquées par les bailleurs tiers.
Bail commercial entre ALTEN et SEV 56
En cours
23/06/2021
22/02/2022
SEV 56 loue à ALTEN 1 012 m2 de locaux à usage de bureaux à Sèvres
232 947,34 euros HT au titre des loyers et 117 077,33 euros HT au titre des charges
ALTEN occupe 3 autres étages de ce bâtiment au titre de contrats de location conclus avec des tiers et les conditions locatives sont similaires et conformes à celles pratiquées par les bailleurs tiers.
8.3.1.1Conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice écoulé
8.3.1.2Conventions conclues au cours d’un exercice antérieur dont les effets se sont poursuivis au cours de l’exercice
Ces conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé ont été examinées par le Conseil d’administration du 23 février 2023, qui a pris acte de leur poursuite en 2023.
Location de locaux à Sèvres - 1er Etage
Le renouvellement du bail commercial en date du 28 juillet 2011 a été conclu le 23 juin 2021, entre ALTEN et la société SIMALEP, société civile au capital de 1 524,49 euros, dont le siège social est situé au 221 Bis Boulevard Jean Jaurès, à Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 329 341 101 avec effet au 1er mai 2021. Ce bail porte sur 444 m2 de locaux à usage de bureaux au 1er étage, dans un immeuble situé au 119-121 Grande Rue, à Sèvres (92 310), pour un loyer annuel d’un montant total de 112 439,07 euros hors taxes, révisable tous les ans en fonction de la variation de l’indice des loyers des activités tertiaires.
La société SIMALEP est détenue à 75 % par Monsieur AZOULAY, également Gérant de cette dernière. Madame Emily AZOULAY, Administratrice de la société ALTEN SA détient également 25 % du capital de la société SIMALEP.
En 2022, le montant facturé à ALTEN s’élevait à 115 666,08 euros hors taxe au titre des loyers et à 52 335,78 euros hors taxe au titre des charges.
Intérêt pour ALTEN
ALTEN occupe 3 autres étages de ce bâtiment au titre de contrats de location conclus avec des tiers. Cette convention permet à ALTEN de loger ses équipes tout en bénéficiant de conditions locatives similaires avec ce qui est pratiqué par les bailleurs tiers pour ce type de locaux.
Location de locaux à Sèvres - 5ème et 8ème Etages
Un bail commercial a été conclu le 23 juin 2021, entre la société ALTEN et la société SEV 56, société civile au capital de 5 882,00 euros, dont le siège social est situé 40 avenue André Morizet, à Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 792 946 782, avec effet au 1er mai 2021. Ce bail porte sur 1 012 m2 de locaux à usage de bureaux aux 5e et 8e étage dans un immeuble situé au 119-121 Grande Rue, à Sèvres (92 310), pour un loyer annuel d’un montant total de 226 448,44 euros hors taxes, révisable tous les ans en fonction de la variation de l’indice des loyers des activités tertiaires.
En 2022, le montant facturé à ALTEN s’élevait à 114 240,86 euros hors taxe pour le 5e étage et à 118 706,48 euros hors taxe pour le 8e étage au titre des loyers et à 58 941,66 euros hors taxes pour le 5e étage et à 58 135,67 euros hors taxe pour le 8e étage au titre des charges.
Intérêt pour ALTEN
ALTEN occupe 3 autres étages de ce bâtiment au titre de contrats de location conclus avec des tiers. Cette convention permet à ALTEN de loger ses équipes tout en bénéficiant de conditions locatives similaires avec ce qui est pratiqué par les bailleurs tiers pour ce type de locaux.
Location de locaux à Boulogne-Billancourt
Une convention de sous-location a été conclue, le 18 janvier 2017 entre la société ALTEN et la société SEV 56, société civile au capital de 5 882,00 euros, dont le siège est situé 40, avenue André Morizet à Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 792 946 782, portant sur 2 947 m2 de locaux et 106 places de parking, situés 77 à 83, avenue Édouard-Vaillant (Boulogne-Billancourt), 80 à 84, rue Marcel-Dassault, 4 à 18, rue Danjou à Boulogne-Billancourt, pour un loyer annuel de 320 euros par mètre carré hors taxes et de 1 050 euros par emplacement de parking, indexé chaque année selon les variations de l’indice national des loyers commerciaux.
La conclusion de cette convention de sous-location a été approuvée par l’Assemblée générale du 22 juin 2017.
En 2022, le montant facturé à ALTEN s’élevait à 1 152 808,78 euros hors taxe au titre des loyers et à 228 472,72 euros hors taxes au titre des charges.
Intérêt pour ALTEN
ALTEN et ses filiales bénéficient d’une importante surface locative mise à disposition dans un périmètre resserré autour de son siège social. Le montant des loyers facturés à ALTEN par SEV 56, est conforme à ce qui est habituellement pratiqué par des bailleurs tiers pour ce type de locaux.
Prestations de services
Une convention de prestations de services a été signée le 3 juillet 2009, au titre de laquelle ALTEN SA consent des prestations de services administratifs à SGTI. Cette convention a été approuvée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2012.
La société SGTI, présidée par Monsieur Simon AZOULAY, détient au 31 décembre 2022 10,17 % du capital et 17,88 % de droits de vote de la Société.
Cet avenant prévoit, au titre des services rendus par ALTEN à SGTI, l’utilisation de l’adresse postale d’ALTEN, située au 40 avenue André Morizet à Boulogne Billancourt (92100) par SGTI. Cet avenant a été autorisé par le Conseil d’administration d’ALTEN du 18 février 2020 qui a considéré qu’il s’agissait d’une prestation accessoire aux services déjà rendus par ALTEN et que la domiciliation faciliterait les services rendus par ALTEN (réception du courrier à la même adresse notamment).
Intérêt pour ALTEN
8.3.1.3Conventions conclues postérieurement à la clôture de l’exercice
8.3.1.4Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire disposant de plus de 10 % de droits de vote et une société contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce
-
8.4Contrôleurs légaux des comptes
Commissaires aux comptes titulaires
KPMG AUDIT IS
Représenté par Messieurs Jean-Marc DISCOURS et Xavier NIFFLE, Tour EQHO, 2, avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris La Défense Cedex.
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
GRANT THORNTON
-
8.5Documents disponibles
Les documents, ou copie de ces documents, listés ci-dessous peuvent être consultés, pendant la durée de validité du Document d’enregistrement universel au siège social d’ALTEN (40 avenue André Morizet 92100 Boulogne-Billancourt), et le cas échéant également sur le site Internet de la Société (www.alten.com (1)), sans préjudice des documents mis à disposition au siège social ou sur le site Internet de la Société au titre des lois et règlements applicables :
- ●la dernière version à jour des statuts de la Société ;
- ●tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le Document d’enregistrement universel ;
(1)Les informations figurant sur le site internet www.alten.com à l’exception de celles incorporées par référence ne font pas partie du Document d’enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. -
8.6Responsable du Document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel et de l’information financière
Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel
« J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans le présent Document, comme précisé dans la table de concordance à la rubrique 8.7.2, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.»
-
8.7Tables de concordance
8.7.1Table de concordance du Document d’enregistrement universel
Afin de faciliter la lecture du présent Document d’enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet d’identifier les principales informations requises par les annexes 1 et 2 du Règlement européen 2019/980 du 14 mars 2019.
Références URD
Intitulés
Pages
Section 1
PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
Point 1.1
Personnes responsables des informations
281
Point 1.2
Attestation des responsables du document
281
Point 1.3
Déclaration d’expert
-
Point 1.4
Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers
169
Point 1.5
Déclaration relative à l’approbation du document
1
Section 2
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
Point 2.1
Coordonnées
280
Point 2.2
Changements
280
Section 3
FACTEURS DE RISQUES
Point 3.1
Description des risques importants
59 et suiv.
Section 4
INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
Point 4.1
Raison sociale et nom commercial
272
Point 4.2
Enregistrement au RCS et identifiant LEI
272
Point 4.3
Date de constitution et durée
272
Point 4.4
Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres
272 et suiv.
Section 5
APERÇU DES ACTIVITÉS
Point 5.1
Principales activités
47 et suiv.
Point 5.1.1
Nature des opérations et principales activités
43, 48
Point 5.1.2
Nouveaux produits et/ou services
-
Point 5.2
Principaux marchés
48
Point 5.3
Évènements importants
175, 180
Point 5.4
Stratégie et objectifs financiers et non financiers
43 et suiv.
Point 5.5
Degré de dépendance
62
Point 5.6
Position concurrentielle
42
Point 5.7
Investissements
178
Point 5.7.1
Investissements importants réalisés
178
Point 5.7.2
Investissements importants en cours ou engagements fermes
178
Point 5.7.3
Coentreprises et participations significatives
196 à 200
Point 5.7.4
Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles
146 et suiv.
Section 6
STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
Point 6.1
Description sommaire du Groupe/Organigramme
56, 57
Point 6.2
Liste des filiales importantes
57, 196 à 200
Section 7
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
Point 7.1
Situation financière
175 et suiv.
Point 7.1.1
Exposé de l’évolution et résultat des activités
175 et suiv.
Point 7.1.2
Évolution future et activités en matière de recherche et de développement
41, 49 et suiv.
Point 7.2
Résultats d’exploitation
176
Point 7.2.1
Facteurs importants
175, 176
Point 7.2.2
Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets
-
Section 8
TRÉSORERIE ET CAPITAUX
Point 8.1
Capitaux de l’émetteur
177
Point 8.2
Flux de trésorerie
177
Point 8.3
Besoins de financement et structure de financement
177
Point 8.4
Restriction à l’utilisation des capitaux
-
Point 8.5
Sources de financement attendues
177
Section 9
ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
Point 9.1
Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant sur les activités
66
Section 10
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
Point 10.1
a) Principales tendances récentes
RI
b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture
179
Point 10.2
Élément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives
179
Section 11
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
Point 11.1
Prévision ou estimation du bénéfice en cours
179
Point 11.2
Principales hypothèses
-
Point 11.3
Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice
-
Section 12
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
Point 12.1
Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société
75 et suiv.
Point 12.2
Conflits d’intérêts
81, 97
Section 13
RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
Point 13.1
Rémunérations et avantages versés ou octroyés
100 et suiv.
Point 13.2
Provisions pour retraite ou autres
107
Section 14
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Point 14.1
Durée des mandats
81
Point 14.2
Contrats de service
104
Point 14.3
Comités
95 à 97
Point 14.4
Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise
74
Point 14.5
Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance
-
Section 15
SALARIÉS
Point 15.1
Répartition des salariés
176
Point 15.2
Participations et stock-options
261
Point 15.3
Accord de participation des salariés au capital
261
Section 16
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Point 16.1
Répartition du capital
256 à 259
Point 16.2
Droits de vote différents
256 et 259
Point 16.3
Contrôle de l’émetteur
257, 258
Point 16.4
Accord d’actionnaires
259
Section 17
TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
Point 17.1
Détail des transactions
275
Section 18
INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR
Point 18.1
Informations financières historiques
174
Point 18.1.1
Informations financières historiques auditées
174
Point 18.1.2
Changement de date de référence comptable
-
Point 18.1.3
Normes comptables
191, 238
Point 18.1.4
Changement de référentiel comptable
-
Point 18.1.5
Contenu minimal des informations financières auditées
185 et suiv.
Point 18.1.6
États financiers consolidés
185 et suiv.
Point 18.1.7
Date des dernières informations financières
175 et suiv.
Point 18.2
Informations financières intermédiaires et autres
175 et suiv.
Point 18.3
Audit des informations financières annuelles historiques
174
Point 18.3.1
Rapport d’audit
233 et suiv.
Point 18.3.2
Autres informations auditées
169 et suiv.
Point 18.3.3
Informations financières non auditées
-
Point 18.4
Informations financières pro forma
-
Point 18.4.1
Modification significative des valeurs brutes
-
Point 18.5
Politique en matière de dividendes
266
Point 18.5.1
Description de la politique de dividendes
266
Point 18.5.2
Montant du dividende par action
266
Point 18.6
Procédures judiciaires et d’arbitrage
183
Point 18.6.1
Procédures significatives
183
Point 18.7
Changement significatif de la situation financière de l’émetteur
179
Point 18.7.1
Changement significatif depuis la clôture [ou déclaration négative]
175 et 180
Section 19
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Point 19.1
Capital social
266
Point 19.1.1
Montant du capital émis
266
Point 19.1.2
Actions non représentatives du capital
266
Point 19.1.3
Actions autodétenues
257
Point 19.1.4
Valeurs mobilières
269
Point 19.1.5
Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation
-
Point 19.1.6
Option ou accord
-
Point 19.1.7
Historique du capital social
259
Point 19.2
Acte constitutif et statuts
272 et suiv.
Point 19.2.1
Inscription au registre et objet social
272
Point 19.2.2
Catégories d’actions existantes
266
Point 19.2.3
Disposition impactant un changement de contrôle
-
Section 20
CONTRATS IMPORTANTS
Point 20.1
Résumé de chaque contrat
275
Section 21
DOCUMENTS DISPONIBLES
Point 21.1
Déclaration sur les documents consultables
280